Obtenir un agrément d’établissement de paiement
Fournir des services de paiement ou émettre de la monnaie électronique en France exige un agrément de l’ACPR, délivré après avis de la Banque de France sur la sécurité des moyens de paiement. ORWL Avocats prépare et conduit ce dossier pour deux profils : la fintech qui crée son établissement de paiement (EP) ou de monnaie électronique (EME), et le prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) qui doit, depuis le 2 mars 2026, être aussi établissement de paiement pour transférer ou conserver des jetons de monnaie électronique (EMT) pour ses clients.
Quel agrément demander ?
Le statut se déduit de l’activité, jamais l’inverse. Trois questions orientent le choix : émettez-vous de la monnaie électronique, vos services de paiement se limitent-ils aux EMT de votre activité de PSCA, et quels volumes et quels marchés visez-vous ?
Quel agrément demander à l’ACPR ?
Schéma indicatif, à confirmer par l’analyse de chaque flux. L’émetteur de monnaie électronique dont l’encours moyen reste sous 5 M€ peut demander un agrément simplifié d’EME.
Avant ces trois questions, il faut savoir si l’activité exige un agrément : exemption de réseau limité, statut d’agent ou de distributeur d’un établissement agréé. ORWL Avocats conduit aussi cette qualification préalable, en particulier pour les activités qui croisent crypto-actifs et paiement.
L’établissement de paiement de plein exercice
Il peut fournir tous les services de paiement énumérés par le code monétaire et financier (art. L. 314-1, II), recourir à des agents et servir les autres États membres par le passeport européen. Son capital initial dépend des services : 20 000 € pour la seule transmission de fonds, 50 000 € pour l’initiation de paiement, 125 000 € pour les autres services (CMF, art. L. 522-7 ; arrêté du 29 octobre 2009, art. 4). Au titre de l’article L. 522-6, l’ACPR attend au moins deux dirigeants effectifs.
L’établissement de paiement à agrément simplifié
L’ACPR peut délivrer un agrément simplifié lorsque le montant moyen des opérations de paiement, sur les douze mois précédents et agents compris, ne dépasse pas 3 M€ par mois (CMF, art. L. 522-11-1 et D. 522-1-1). Le capital minimum est de 40 000 € (art. D. 522-1-2) et l’établissement n’est pas soumis à une exigence de fonds propres permanents. En contrepartie :
- la transmission de fonds, l’initiation de paiement et l’information sur les comptes lui sont fermées ;
- il ne bénéficie pas du passeport européen ;
- il adresse à l’ACPR une déclaration périodique de respect des conditions et, chaque année, un rapport d’audit sur son compte de cantonnement ou sa garantie.
Ce statut convient à un lancement aux volumes maîtrisés. Il oblige à suivre les volumes de près et à préparer tôt le passage au plein exercice.
L’établissement de monnaie électronique
L’EME émet et gère de la monnaie électronique, valeur monétaire stockée et remboursable, et peut fournir les services de paiement. Son capital initial est de 350 000 € (directive 2009/110/CE, art. 4 ; arrêté du 2 mai 2013). Un agrément simplifié existe lorsque l’encours moyen de monnaie électronique reste sous 5 M€, avec un plafond de 250 € par instrument (CMF, art. L. 526-19).
MiCA réserve l’émission d’un EMT aux établissements de crédit et aux EME (règlement (UE) 2023/1114, art. 48, § 1). Le cabinet accompagne l’émetteur jusqu’au bout : agrément d’EME, puis white paper, réserve d’actifs et droit au remboursement (émettre un stablecoin sous MiCA).
Le PSCA dont les services de paiement se limitent aux EMT relève d’une procédure propre, présentée plus bas sur cette page.
Que contient le dossier d’agrément ?
Le dossier se dépose sur le portail de l’ACPR, à partir du formulaire type de l’autorité. Il couvre sept volets ; le dernier fonde l’avis de la Banque de France sur la sécurité des moyens de paiement. Pour le PSCA sur EMT, la troisième colonne indique ce que la procédure allégée change.
| Volet du dossier | Ce que vérifient l’ACPR et la Banque de France | Pour un PSCA sur EMT | Livrables attendus |
|---|---|---|---|
| Programme d’activité | Les services de paiement exactement visés, les flux, le schéma opérationnel, les partenaires et les agents éventuels | À produire, limité aux services sur EMT fournis en tant que PSCA. Lire aussi : l’ACPR précise les conditions de l’agrément allégé pour les PSCA offrant des services sur EMT | Programme d’activité, schémas de flux |
| Plan d’affaires | La viabilité sur trois ans, les hypothèses de volumes, le calcul des fonds propres | À produire | Plan d’affaires sur trois ans, budget prévisionnel |
| Gouvernance, dirigeants et actionnaires | Au moins deux dirigeants effectifs, leur honorabilité et leur compétence, les actionnaires qualifiés et la chaîne de contrôle | Repris du dossier remis à l’AMF ; identité des membres de l’organe de surveillance, distinct de la direction | Dossier des dirigeants et des actionnaires, statuts, organigramme du groupe |
| Capital et fonds propres | La libération du capital initial, la méthode de calcul des fonds propres | Preuve du capital et des fonds propres ; méthode fondée sur les frais généraux admise | Attestation de libération du capital, calcul des fonds propres |
| Protection des fonds | Le cantonnement ou la garantie, les rapprochements, la séparation des patrimoines | Séparation des avoirs des clients et du patrimoine propre, point d’attention de l’ACPR | Description de la protection des fonds, convention de compte de cantonnement ou contrat de garantie |
| Contrôle interne et LCB-FT | Le contrôle permanent et périodique, la conformité, la classification des risques de blanchiment | Description du contrôle interne à produire | Description du dispositif de contrôle interne, procédures LCB-FT, classification des risques |
| Sécurité des moyens de paiement | La politique de sécurité, l’analyse des risques, les incidents, les données de paiement sensibles, le chiffrement, l’authentification forte | Appui sur les pièces de sécurité remises à l’AMF ; compléments demandés par la Banque de France | Politique de sécurité, procédure de gestion des incidents, cartographie des données de paiement sensibles, politique de chiffrement, description de l’authentification forte |
Le cabinet rédige les pièces juridiques et relit les pièces techniques et financières préparées par l’établissement et ses prestataires. Il vérifie surtout leur cohérence : un même flux doit être décrit de la même façon dans le programme d’activité, le plan d’affaires, la politique de sécurité et les procédures LCB-FT. Ces écarts entre pièces nourrissent une grande part des questions de l’autorité.
Le volet sécurité appelle un travail propre avec les équipes techniques. ORWL Avocats prépare aussi l’établissement à l’examen de la Banque de France sur la sécurité des moyens de paiement.
Capital initial et fonds propres : combien faut-il ?
Deux exigences se cumulent. Le capital initial doit être libéré au moment de l’agrément. Les fonds propres doivent ensuite être détenus en permanence ; ils croissent avec l’activité et ne peuvent jamais descendre sous le capital initial. Pour un établissement de paiement, leur montant se calcule selon l’une des trois méthodes de l’arrêté du 29 octobre 2009 (art. 29 à 31), qui transpose l’article 9 de la DSP2 (directive (UE) 2015/2366).
| Méthode | Assiette | Calcul | Facteur k |
|---|---|---|---|
| A · Frais généraux | Frais généraux fixes de l’exercice précédent ; la première année, ceux projetés dans le plan d’affaires | 10 % de l’assiette | Non |
| B · Volume de paiements | Douzième du montant total des opérations de paiement exécutées l’année précédente | Taux dégressifs par tranche : 4 % jusqu’à 5 M€ 2,5 % de 5 à 10 M€ 1 % de 10 à 100 M€ 0,5 % de 100 à 250 M€ 0,25 % au-delà | Oui |
| C · Indicateur de revenus | Produits et charges d’intérêts, commissions et frais perçus, autres produits d’exploitation | Taux dégressifs par tranche : 10 % jusqu’à 2,5 M€ 8 % de 2,5 à 5 M€ 6 % de 5 à 25 M€ 3 % de 25 à 50 M€ 1,5 % au-delà | Oui |
Le facteur k vaut 0,5 pour l’établissement qui ne fournit que la transmission de fonds et 1 pour les autres services de paiement. La méthode A convient aux établissements dont les coûts de structure pèsent plus que les volumes, ce qui est souvent le cas au lancement.
La directive laisse à l’autorité nationale le soin de déterminer la méthode applicable. Le choix se prépare dans le plan d’affaires et se discute avec l’ACPR pendant l’instruction ; nous le modélisons avec l’expert-comptable de l’établissement.
Deux régimes s’écartent de ce schéma :
- l’établissement de monnaie électronique calcule l’exigence liée à l’émission selon une méthode propre, 2 % de la moyenne de la monnaie électronique en circulation (arrêté du 2 mai 2013), et applique les méthodes A, B ou C à ses services de paiement non liés à l’émission ;
- le PSCA sur dossier allégé peut retenir la méthode A, la plus proche de MiCA ; selon l’ACPR, l’exigence devrait en principe être couverte par celle que MiCA impose déjà au PSCA au titre du quart de ses frais généraux fixes (règlement (UE) 2023/1114, art. 67), sans pouvoir descendre sous le capital initial du service de paiement concerné.
Comment protéger les fonds des clients ?
Les fonds que l’établissement reçoit de ses clients ne lui appartiennent pas : il ne peut en disposer pour son propre compte (CMF, art. L. 522-1). Il doit les protéger selon l’une des deux méthodes prévues par la DSP2 (art. 10) et par le code monétaire et financier (art. L. 522-17 pour les EP, art. L. 526-32 pour les EME).
Le cantonnement, solution de principe
Les fonds ne sont jamais mélangés avec ceux de l’établissement. Lorsqu’ils sont encore détenus à la fin du jour ouvrable suivant leur réception, ils sont déposés sur un compte distinct ouvert auprès d’un établissement de crédit ou placés en actifs sûrs, liquides et peu risqués. Ils échappent alors aux autres créanciers de l’établissement, y compris en cas de procédure collective.
En pratique, le cantonnement suppose :
- une banque qui accepte d’ouvrir le compte, après sa propre analyse du projet ;
- une convention de compte de cantonnement adaptée aux flux de l’établissement ;
- des rapprochements quotidiens entre les fonds dus aux clients et les fonds cantonnés.
Le cabinet négocie la convention avec la banque et rédige les procédures de rapprochement que l’ACPR examinera.
La garantie, solution alternative
L’établissement peut aussi couvrir les fonds par une police d’assurance ou une garantie comparable, souscrite auprès d’une entreprise d’assurance ou d’un établissement de crédit extérieur à son groupe. Son montant doit correspondre à celui des fonds qui auraient dû être cantonnés, et elle est appelée en cas de défaillance. Cette voie exige de trouver un garant ; le contrat doit couvrir exactement les volumes du plan d’affaires.
Pour le PSCA, l’ACPR insiste sur un point de plus : le dispositif doit empêcher toute confusion entre les droits des clients sur leurs crypto-actifs et le patrimoine propre du prestataire.
PSCA : obtenir l’agrément d’établissement de paiement sur dossier allégé
Les EMT sont réputés être de la monnaie électronique (MiCA, art. 48, § 2), et la monnaie électronique est un fonds au sens de la DSP2. L’Autorité bancaire européenne en a tiré la conséquence le 10 juin 2025 : le transfert d’EMT pour le compte des clients et leur conservation dans des portefeuilles ouverts vers des tiers sont des services de paiement. Elle a recommandé de ne pas exiger le double agrément avant le 2 mars 2026. Pour les anciens PSAN sous régime transitoire, cette date a été reportée au 1er juillet 2026 ou à la date de leur agrément de PSCA si elle est antérieure (avis du 12 février 2026).
Le cabinet vérifie d’abord, service par service, si vos activités sur EMT sont des services de paiement : cette qualification des services crypto au regard du droit des paiements précède tout dépôt.
Ce que l’ACPR allège
Dans sa communication du 19 février 2026, mise à jour le 24 septembre 2026, l’ACPR ouvre un dossier allégé au PSCA agréé ou en cours d’agrément qui s’engage à limiter ses services de paiement aux services sur EMT fournis en tant que PSCA. Les pièces déjà remises à l’AMF ne sont pas redemandées. La Banque de France s’appuie sur le dossier PSCA, en particulier pour la sécurité des systèmes d’information.
Ce qui reste à produire
Pour l’ACPR :
- l’identité des membres de l’organe de surveillance et des contrôleurs légaux ;
- un programme d’activité et un plan d’affaires sur trois ans ;
- la preuve du capital initial et des fonds propres ;
- la description du contrôle interne ;
- la politique de sécurité, la procédure de gestion des incidents et des réclamations liées à la sécurité, et le contrôle des accès aux données de paiement sensibles.
Pour la Banque de France, dont le cabinet prépare aussi l’examen de la sécurité des moyens de paiement :
- la procédure de remontée d’information aux dirigeants et aux autorités en matière de système d’information et de fraude ;
- la cartographie et le schéma des flux de données de paiement sensibles ;
- la liste des algorithmes de chiffrement, avec une attention au risque quantique, et la politique de gestion des clés ;
- le mécanisme d’authentification forte, son enrôlement et son application aux opérations sensibles.
Les services à cocher dans le formulaire découlent du schéma retenu. Pour la conservation d’EMT, assimilée à la tenue de comptes de paiement, et le transfert qui l’accompagne, l’ACPR indique le versement et le retrait sur un compte de paiement, l’exécution de virements et l’acquisition d’opérations de paiement. Pour le transfert d’EMT sans tenue de compte, elle indique la seule transmission de fonds. Ce choix commande aussi le capital initial applicable.
Les points d’attention de l’ACPR
- Gouvernance : un organe de surveillance distinct de la direction ; les dirigeants effectifs ne peuvent ni le présider ni y détenir la majorité des droits de vote.
- Protection des avoirs : aucune confusion entre les droits des clients et le patrimoine du prestataire.
- Fonds propres : méthode fondée sur les frais généraux, articulée avec l’exigence de MiCA.
Les limites de l’agrément obtenu
L’agrément ne couvre que les services de paiement sur EMT, en France comme par passeport européen. Il ne permet aucun service sur de la monnaie scripturale classique. Le reporting prudentiel usuel des établissements de paiement n’est demandé qu’après dix-huit mois, avec une première remise à l’arrêté du 31 décembre 2027. Le reporting LCB-FT suit les modalités habituelles, avec une première remise au 31 mars 2027.
Notre méthode part du dossier déjà remis à l’AMF : nous identifions les pièces réutilisables, rédigeons celles qui manquent et alignons la gouvernance sur les attentes de l’ACPR. Le cabinet conduit aussi l’agrément PSCA auprès de l’AMF, ce qui permet de mener les deux dossiers de front.
Comment se déroule l’agrément, et combien de temps faut-il ?
Six étapes séparent le premier rendez-vous du lancement de l’activité.
La DSP2 impose à l’autorité de statuer dans les trois mois qui suivent la réception d’une demande complète (art. 12). Ce délai ne court qu’une fois le dossier jugé complet, et les questions de l’ACPR et de la Banque de France le suspendent en pratique : nous constatons environ neuf mois entre le dépôt et la décision.
Trois habitudes réduisent les allers-retours :
- déposer un dossier complet et cohérent dès le premier jour ;
- désigner tôt le référent de l’établissement sur le portail, par lequel passent tous les échanges ;
- répondre à chaque série de questions par des pièces mises à jour, et non par de simples explications.
Comment faire évoluer son agrément ?
De l’agrément simplifié au plein exercice
L’agrément simplifié cesse un mois après que l’ACPR a constaté que ses conditions ne sont plus remplies (CMF, art. L. 522-11-1 pour les EP, art. L. 526-19 pour les EME). Un mois ne suffit pas pour obtenir un agrément de plein exercice. La demande se dépose donc dès que les projections montrent le franchissement du plafond, avec le capital, les fonds propres et le dispositif d’un établissement de plein exercice. Le passage ouvre ensuite le passeport européen et les services jusque-là fermés.
Du dossier allégé du PSCA aux fonds classiques
Le PSCA qui veut fournir des services de paiement autres que la conservation et le transfert d’EMT, par exemple des virements en euros, doit demander une extension de son programme d’activité. L’ACPR l’instruit sur dossier complet, selon la procédure habituelle. Mieux vaut l’anticiper dès le premier dossier : un programme d’activité bien construit facilite l’extension.
Les opérations sur le capital et les changements de dirigeants obéissent à leurs propres procédures ; le cabinet accompagne aussi l’entrée d’un actionnaire ou la nomination d’un dirigeant dans un établissement de paiement.
Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?
ORWL Avocats accompagne les projets de finance numérique devant l’ACPR et l’AMF depuis 2018. En matière d’agrément, le cabinet conseille des fintechs qui créent leur établissement de paiement ou de monnaie électronique, des places de marché qui encaissent pour le compte de leurs vendeurs, des PSCA soumis au double statut pour leurs services sur EMT, des émetteurs de stablecoins qui demandent le statut d’EME et des établissements simplifiés qui passent au plein exercice. Le pôle est classé dans Chambers FinTech et distingué par Leaders League en droit de la blockchain.
Un dossier d’agrément tient d’abord à une qualification juridique : quels flux sont des services de paiement, quel statut les couvre, comment articuler MiCA et la DSP2. Un consultant peut assembler les pièces ; l’avocat engage sa responsabilité sur l’analyse, ses échanges avec le client sont couverts par le secret professionnel, et il négocie les contrats avec les banques, les garants et les prestataires. Il défend aussi l’établissement en cas de désaccord avec l’autorité.
Un associé conduit chaque dossier, du cadrage à la décision du Collège puis dans la vie de l’établissement. Le cabinet coordonne les autres intervenants : experts-comptables et commissaires aux comptes, prestataires de sécurité informatique, banques de cantonnement, assureurs.
L’expertise Regulatory d’ORWL Avocats
ORWL Avocats dispose d’une expertise reconnue dans l’obtention des agréments d’établissement de paiement et de monnaie électronique, y compris pour les PSCA qui fournissent des services sur EMT et pour les émetteurs de stablecoins.
Avocat des établissements de paiement et de monnaie électronique
