Émettre un stablecoin sous MiCA

Sous le règlement MiCA, un stablecoin adossé à une seule monnaie officielle est un jeton de monnaie électronique (EMT). Seuls un établissement de crédit ou un établissement de monnaie électronique (EME) peuvent l’émettre, après avoir notifié un white paper à leur autorité. ORWL Avocats accompagne les émetteurs d’EMT, du statut de l’établissement à la vie du jeton.

Qui peut émettre un stablecoin sous MiCA ?

Le règlement MiCA distingue deux familles de stablecoins. Le jeton de monnaie électronique (EMT) se réfère à la valeur d’une seule monnaie officielle. Le jeton se référant à un ou des actifs (ART) se réfère à une autre valeur ou à une combinaison de valeurs. La plupart des projets européens portent sur des EMT en euro ou en dollar.

Un EMT est de la monnaie électronique. Les règles de la directive sur la monnaie électronique s’y appliquent donc, sauf lorsque le règlement MiCA en dispose autrement. Pour offrir un EMT au public ou demander son admission à la négociation dans l’Union, l’émetteur doit :

• être agréé comme établissement de crédit ou comme EME ;
• avoir notifié et publié un white paper conforme au règlement MiCA ;
• informer son autorité de son projet au moins 40 jours ouvrables avant l’offre ou la demande d’admission.

En France, l’autorité compétente est l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Un tiers, par exemple une plateforme de négociation, peut offrir le jeton ou demander son admission, mais seulement avec l’accord écrit de l’émetteur.

Le point de départ dépend du projet. Une banque ou un EME déjà agréé vérifie que son programme d’activité couvre l’émission du jeton et adapte son organisation. Une fintech sans statut doit d’abord devenir EME : le cabinet conduit aussi l’agrément d’établissement de monnaie électronique auprès de l’ACPR.

Quelles obligations pèsent sur l’émetteur d’un EMT ?

Le règlement MiCA ajoute aux règles de la monnaie électronique un régime propre aux EMT. Il tient en quelques principes :

• l’émetteur émet le jeton au pair, à réception des fonds ;
• le détenteur dispose d’une créance sur l’émetteur et peut obtenir à tout moment le remboursement au pair, en fonds et sans frais ;
• au moins 30 % des fonds reçus restent déposés sur des comptes ségrégués auprès d’établissements de crédit ; le solde est placé en instruments financiers très liquides, à risque minimal, libellés dans la même monnaie que le jeton ;
• aucun intérêt ne peut être versé au détenteur ;
• l’émetteur établit un plan de redressement et un plan de remboursement des détenteurs.

S’y ajoutent les exigences de l’établissement lui-même : fonds propres, protection des fonds, gouvernance, contrôle interne et dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, que le cabinet met aussi en place pour les acteurs crypto.

Comment notifier le white paper d’un EMT ?

Le white paper présente le jeton à ceux qui l’acquièrent. Il décrit :

• l’émetteur ;
• le jeton, l’offre au public ou l’admission à la négociation ;
• les droits et obligations attachés au jeton, dont les conditions de remboursement ;
• la technologie utilisée et les risques ;
• les principales incidences sur le climat et l’environnement du mécanisme de consensus.

Le document indique qu’aucune autorité ne l’a approuvé. Il suit le modèle fixé par les normes techniques européennes, dans un format lisible par machine.

L’émetteur notifie le white paper à l’ACPR au moins 20 jours ouvrables avant sa publication. Ce délai s’ajoute au préavis de 40 jours ouvrables sur le projet lui-même : le calendrier de lancement doit intégrer les deux. L’ACPR n’approuve pas le white paper. L’émetteur et les membres de son organe de direction répondent des informations qu’il contient. Tout fait nouveau important impose un white paper modifié, notifié à son tour.

Nous rédigeons le white paper, préparons les deux notifications et répondons aux questions de l’ACPR. Le cabinet rédige aussi le white paper des autres crypto-actifs et accompagne leur lancement.

Distribution, intérêts et usage du stablecoin

Distribution par les PSCA

Un EMT circule surtout par les plateformes et les autres prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA). Ceux-ci ne peuvent l’offrir ou l’admettre qu’avec l’accord écrit de l’émetteur, et doivent eux aussi respecter l’interdiction des intérêts et les règles sur les communications commerciales. Les plateformes de l’Union ne peuvent offrir ou admettre que des stablecoins dont l’émetteur respecte le règlement MiCA. Nous rédigeons les accords de distribution : traitement des demandes de remboursement, information des détenteurs, gestion des incidents, communication.

Intérêts et programmes de récompenses

Ni l’émetteur ni les PSCA ne peuvent verser d’intérêts sur un EMT. La notion est large : toute rémunération ou tout avantage lié à la durée de détention compte comme un intérêt, y compris une remise ou une compensation versée par un tiers ou intégrée au prix d’un autre produit. Nous analysons chaque programme de récompenses avant son lancement, du côté de l’émetteur comme de ses distributeurs.

Services sur EMT et services de paiement

L’Autorité bancaire européenne (ABE) considère que la conservation et le transfert d’EMT pour le compte de clients constituent aussi des services de paiement. Les PSCA qui fournissent ces services doivent alors cumuler deux statuts. Le cabinet discute cette lecture, mais l’organise pour ses clients : ORWL Avocats accompagne le double statut PSCA et établissement de paiement.

EMT libellé dans une devise hors UE

Un EMT en dollar suit des règles de suivi propres. Lorsque son usage comme moyen d’échange dans une même zone monétaire dépasse en moyenne un million de transactions et 200 millions d’euros par jour, l’émetteur cesse d’en émettre et présente à l’ACPR, dans les 40 jours ouvrables, un plan pour revenir sous ces seuils. Le suivi de ces volumes se prépare dès la conception du jeton.

EMT d’importance significative

L’ABE classe un EMT comme important au regard de critères fixés par le règlement MiCA : nombre de détenteurs, valeur émise, nombre et valeur des transactions, liens avec le système financier. L’EME émetteur suit alors les règles de la réserve d’actifs applicables aux ART et des exigences de fonds propres renforcées, et l’ABE prend part à sa surveillance. L’ACPR peut aussi imposer certaines de ces règles à un émetteur d’EMT non important.

Émission multiple

Certains groupes émettent le même jeton dans l’Union et hors de l’Union. Le règlement MiCA ne traite pas ces montages de façon expresse. La Commission européenne a indiqué, dans sa consultation de mai 2026 sur la révision du règlement, qu’il ne les interdit pas ; la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique ont exprimé des réserves. La révision du règlement peut changer la règle : un projet de ce type exige une analyse au cas par cas de la réserve, des droits des détenteurs et de la répartition des remboursements.

Notre méthode pour l’émission d’un EMT

Nous conduisons le volet réglementaire du projet, du premier cadrage à la vie du jeton. Nous travaillons avec les équipes produit, conformité et techniques de l’émetteur, ses commissaires aux comptes et ses banques dépositaires.

Après le lancement, nous assurons le suivi : mise à jour du white paper, revue des communications, échanges avec l’ACPR lors des contrôles. Le cabinet traite aussi la fiscalité de l’émission et de l’émetteur (Droit fiscal).

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

Depuis 2018, le cabinet accompagne des établissements de monnaie électronique et des banques qui ajoutent l’émission d’un EMT à leur activité, des fintechs du paiement en cours d’agrément, des groupes crypto qui veulent émettre un stablecoin en euro et des émetteurs établis hors de France qui choisissent de s’y implanter. Il a accompagné plusieurs émetteurs de stablecoins. Le cabinet figure dans les classements Chambers FinTech et Leaders League.

L’avocat apporte à l’émission d’un stablecoin ce qu’un consultant ne peut offrir : la qualification juridique du jeton et des services qui l’entourent, le secret professionnel sur le projet et sa structure, la responsabilité de son conseil. Notre pratique croisée du paiement et des crypto-actifs nous permet de traiter dans un même dossier le statut de l’émetteur, le white paper, les contrats de distribution et les échanges avec l’ACPR. Notre compréhension technique des blockchains et des contrats intelligents facilite le dialogue avec les équipes qui conçoivent le jeton.

Un associé conduit chaque dossier, du cadrage du projet à la vie du jeton.