Avocat des établissements de paiement et de monnaie électronique

Les établissements de paiement (EP) et les établissements de monnaie électronique (EME) sont agréés et contrôlés par l’ACPR, après avis de la Banque de France sur la sécurité des moyens de paiement. ORWL Avocats accompagne les fintechs du paiement, les prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA) et les acteurs des stablecoins à chaque étape : qualifier l’activité, choisir le statut, obtenir l’agrément, sécuriser les paiements, rester conforme et faire évoluer l’établissement. Depuis le 2 mars 2026, un PSCA qui transfère ou conserve des jetons de monnaie électronique (EMT) pour ses clients doit aussi être établissement de paiement.

Le cycle de vie d’un établissement de paiement ou de monnaie électronique

ORWL Avocats vous accompagne à chaque étape de la vie de votre établissement de paiement ou de monnaie électronique : de la qualification de l’activité à l’agrément de l’ACPR, puis dans la conformité quotidienne, les évolutions du capital et de la gouvernance et, s’il le faut, la cessation d’activité. Chaque étape de la frise renvoie vers la page ou la section qui la traite.

Faut-il un agrément de l’ACPR ?

La question se pose dès qu’une entreprise touche aux fonds de ses clients. Le code monétaire et financier réserve aux prestataires de services de paiement agréés huit services (art. L. 314-1, II) : le versement et le retrait d’espèces sur un compte de paiement, l’exécution d’opérations de paiement (prélèvements, virements, paiements par carte), avec ou sans crédit, l’émission d’instruments de paiement et l’acquisition d’opérations, la transmission de fonds, l’initiation de paiement et l’information sur les comptes. L’émission de monnaie électronique (art. L. 315-1) est réservée aux établissements de crédit et aux établissements de monnaie électronique.

Trois situations concentrent les demandes que nous recevons :

• la place de marché ou l’intermédiaire qui encaisse le prix pour le compte du vendeur, ce qui constitue en principe une acquisition d’opérations ou une transmission de fonds ;
• la fintech qui propose un compte, une carte ou un porte-monnaie à ses utilisateurs ;
• le PSCA qui reçoit des fonds de ses clients ou fournit des services sur EMT.

Des exemptions existent : le réseau limité d’accepteurs ou la gamme limitée de biens (art. L. 521-3, avec déclaration à l’ACPR au-delà de 1 M€ d’opérations sur douze mois), l’agent commercial mandaté par une seule des parties, l’opérateur de communications électroniques dans certaines limites de montant. Elles s’interprètent strictement et la révision en cours du droit européen des paiements les resserre. La page consacrée aux crypto-actifs et au paiement détaille cette qualification et le cas particulier des fonds en transit.

Quel statut pour quelle activité ?

Le choix du statut découle de la qualification. Il tient compte des services envisagés, des volumes, du besoin de passeport européen, du capital disponible et du calendrier. Le tableau résume les six voies possibles ; les pages détaillées et le cabinet aident à trancher.

Les seuils cités proviennent du code monétaire et financier (art. L. 522-11-1 et D. 522-1-1 et D. 522-1-2 pour l’EP simplifié ; art. L. 526-19 et D. 526-2, D. 526-3 et D. 526-5 pour l’EME simplifié), de l’arrêté du 29 octobre 2009 (art. 4) pour le capital des EP et de la directive 2009/110/CE (art. 4) pour celui des EME. Les agréments simplifiés conviennent à un lancement ; ils cessent un mois après que l’ACPR a constaté le dépassement des plafonds, ce qui impose d’anticiper le passage au plein exercice.

Pour la procédure et les pièces du dossier, voir Obtenir un agrément d’établissement de paiement ou de monnaie électronique.

Crypto-actifs et paiement : le double statut

Le règlement MiCA (règlement (UE) 2023/1114) et la deuxième directive sur les services de paiement (directive (UE) 2015/2366, DSP2) se recoupent sur deux points.

Le premier concerne les fonds. Un PSCA qui détient des fonds de ses clients doit les déposer auprès d’un établissement de crédit ou d’une banque centrale, et celui qui fournit des services de paiement liés à ses services sur crypto-actifs doit être agréé comme prestataire de services de paiement (MiCA, art. 70). Beaucoup de plateformes relèvent ainsi d’un double statut, PSCA auprès de l’AMF et EP auprès de l’ACPR, instruit de façon coordonnée par les deux autorités.

Le second concerne les jetons de monnaie électronique. MiCA répute les EMT être de la monnaie électronique (art. 48, § 2), et la monnaie électronique est un fonds au sens de la DSP2 (art. 4, point 25). La Commission européenne l’a confirmé dans un courrier à l’ABE du 6 décembre 2024. L’ABE a précisé le 10 juin 2025 que deux services sur crypto-actifs constituent des services de paiement lorsque le prestataire agit pour le compte de ses clients : le transfert d’EMT et la conservation d’EMT dans des portefeuilles ouverts vers des tiers. Elle a recommandé de ne pas exiger le double agrément avant le 2 mars 2026 ; au-delà, l’activité de paiement du prestataire non agréé doit être restreinte, avec un report au 1er juillet 2026 au plus tard pour les PSAN sous régime transitoire (avis du 12 février 2026).

L’ACPR a tiré les conséquences de cette position dans une communication du 19 février 2026. Le PSCA qui s’engage à limiter ses services de paiement aux EMT peut déposer un dossier d’agrément d’EP allégé : les pièces déjà remises à l’AMF ne sont pas redemandées, la Banque de France s’appuie sur les documents du dossier PSCA en matière de sécurité des systèmes d’information, les exigences de fonds propres se calculent selon une méthode proche de celle de MiCA et le reporting prudentiel usuel n’est demandé qu’après dix-huit mois. En contrepartie, cet agrément ne permet aucun service sur fonds classiques ; toute extension exige un dossier complet.

Le double statut se prolonge dans l’autre sens : l’émetteur d’un EMT doit lui-même être établissement de crédit ou établissement de monnaie électronique (MiCA, art. 48, § 1). Le projet de stablecoin adossé à l’euro commence donc par un agrément d’EME devant l’ACPR, avant le white paper MiCA. Voir Émettre un stablecoin sous MiCA.

Obtenir l’agrément : comment se déroule la procédure ?

La procédure d’agrément d’un EP ou d’un EME suit un chemin stable, que nous conduisons avec le même déroulé que pour un agrément PSCA :

• Cadrage. Nous comprenons le projet, qualifions chaque flux et chaque service, arrêtons le statut et la stratégie du dossier. Cette phase écarte parfois des activités du champ de l’agrément et fait gagner des mois.
• Dossier. Programme d’activité, plan d’affaires sur trois ans, gouvernance et contrôle interne, protection des fonds, dispositif LCB-FT, politique de sécurité, dossier des dirigeants et des actionnaires qualifiés. Le cabinet rédige les pièces juridiques et relit les pièces techniques et financières préparées par l’établissement et ses prestataires.
• Dépôt et complétude. Le dossier se dépose sur le portail de l’ACPR. L’autorité vérifie d’abord qu’il est complet, puis l’instruit ; tous les échanges passent par le portail.
• Instruction. L’ACPR adresse des séries de questions ; la Banque de France prépare en parallèle son avis sur la sécurité des moyens de paiement. Nous préparons chaque réponse avec l’établissement et participons aux échanges avec les services.
• Décision. Le Collège de supervision de l’ACPR statue après avis de la Banque de France. L’agrément est inscrit au registre des agents financiers (REGAFI).
• Mise en production. Entre la décision et le lancement, l’établissement met en place ce que le dossier a décrit : compte de cantonnement ou garantie, procédures, reporting, contrats avec les prestataires. Nous restons présents pendant cette phase et au-delà.

La DSP2 impose à l’autorité de statuer dans les trois mois qui suivent la réception d’une demande complète (art. 12) ; le code monétaire et financier fixe le même délai pour les agréments simplifiés (art. R. 522-1). Ce délai ne court qu’à partir de la complétude et les questions du régulateur le suspendent en pratique. Nous constatons environ neuf mois entre le dépôt et la décision pour un dossier complet. Les points qui ralentissent le plus souvent un dossier sont la protection des fonds, l’externalisation des fonctions essentielles, la séparation entre direction effective et organe de surveillance, la chaîne de contrôle des actionnaires situés hors de l’Union et la solidité du plan d’affaires.

Les exigences de sécurité examinées par la Banque de France font l’objet d’une page propre : Sécurité des moyens de paiement : préparer l’examen de la Banque de France.

Après l’agrément : rester conforme

L’agrément ouvre une relation durable avec l’ACPR. Aucune de nos pages détaillées ne traite seule ce volet ; en voici les lignes.

Ce que l’établissement remet et déclare

• des états prudentiels et comptables périodiques, dont la fréquence et le contenu dépendent du statut ; les établissements simplifiés remettent une déclaration périodique de respect des plafonds et un rapport d’audit annuel sur la protection des fonds ;
• un rapport annuel sur le contrôle interne, prévu par l’arrêté du 3 novembre 2014, qui couvre la conformité, les risques et la lutte contre le blanchiment ;
• des déclarations annuelles en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
• la notification des incidents opérationnels majeurs, aujourd’hui organisée par le règlement DORA (règlement (UE) 2022/2554, applicable depuis le 17 janvier 2025) ;
• les statistiques de fraude sur les opérations de paiement.

Ce que l’établissement doit faire approuver ou notifier

• la nomination d’un nouveau dirigeant effectif ou membre de l’organe de surveillance, soumise à l’appréciation de l’honorabilité, de la compétence et de l’expérience ;
• l’acquisition, l’augmentation ou la cession d’une participation qualifiée, soumise à autorisation préalable de l’ACPR ;
• la modification du programme d’activité, l’ajout d’un service ou le passage d’un agrément simplifié au plein exercice ;
• le recours à un agent ou à un distributeur, enregistré par l’établissement mandant ;
• l’exercice en libre prestation de services ou en libre établissement dans un autre État membre, par notification à l’ACPR ;
• l’externalisation d’une fonction opérationnelle importante.

Ce que l’établissement applique au quotidien

• la protection des fonds reçus des clients, par cantonnement sur un compte dédié ou par garantie ;
• le dispositif de lutte contre le blanchiment : classification des risques, connaissance des clients, surveillance des opérations, déclarations à Tracfin ;
• la sécurité des paiements : authentification forte, gestion des incidents, protection des données de paiement sensibles ;
• la résilience opérationnelle numérique : gestion des risques informatiques, contrats avec les prestataires de services informatiques, tests ;
• la transparence et les droits des utilisateurs : information précontractuelle, contrats-cadres, traitement des réclamations, médiation.

L’ACPR contrôle le respect de ces obligations sur pièces et sur place. Sa Commission des sanctions peut prononcer des blâmes, des interdictions et des sanctions pécuniaires, et le Collège peut restreindre ou retirer l’agrément. Le cabinet accompagne les établissements agréés dans la durée : revue annuelle du dispositif, rédaction des notifications et des demandes de modification, préparation et suivi des contrôles, défense devant la Commission des sanctions. Les sujets communs aux PSCA sont développés sur les pages LCB-FT des prestataires sur crypto-actifs et DORA pour les PSCA, qui comportent chacune un encadré sur les EP et EME. Les opérations sur le capital et les changements de dirigeants ont leur page : Actionnariat et dirigeants d’un établissement de paiement.

DSP3 et règlement PSR : ce qui change

La Commission européenne a proposé le 28 juin 2023 une troisième directive sur les services de paiement (DSP3) et un règlement sur les services de paiement (PSR). Le Conseil et le Parlement européen ont trouvé un accord politique en novembre 2025 ; le Conseil a publié les textes de compromis finaux le 23 avril 2026. À la date de rédaction, l’adoption formelle et la publication au Journal officiel de l’Union européenne restent attendues ; les délais de transposition et d’application courront à compter de cette publication.

Pour les établissements, les changements principaux sont connus :

• l’agrément et la surveillance restent dans la directive ; les règles de conduite, de transparence, de sécurité, de lutte contre la fraude et d’accès aux comptes passent dans un règlement directement applicable, ce qui réduit les écarts entre États membres ;
• le statut d’établissement de monnaie électronique rejoint celui d’établissement de paiement, et la directive 2009/110/CE sur la monnaie électronique est abrogée ;
• les exemptions du réseau limité et de l’agent commercial sont précisées et resserrées ;
• les établissements déjà agréés passeront par une procédure de confirmation ou de renouvellement de leur agrément dans les délais prévus par la directive.

Nous suivons ces textes pour nos clients et intégrons dès maintenant, dans les dossiers d’agrément et les refontes de dispositif, les exigences dont le contenu est arrêté.

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

ORWL Avocats accompagne les projets de finance numérique devant l’AMF et l’ACPR depuis 2018. En matière de paiement, le cabinet conseille des fintechs du paiement, des PSCA qui détiennent des fonds en transit ou fournissent des services sur EMT, des émetteurs de stablecoins qui demandent le statut d’EME et des établissements déjà agréés qui étendent leur activité ou modifient leur capital. Cette pratique à la croisée des crypto-actifs et du paiement, devant les deux autorités à la fois, est le cœur de notre expérience. Le pôle est classé dans Chambers FinTech et distingué par Leaders League en droit de la blockchain.

Un dossier d’agrément commence par une qualification juridique dont dépend tout le reste : quels flux sont des services de paiement, quelles exemptions jouent, quel statut couvre l’activité, comment articuler MiCA et la DSP2. Un consultant peut assembler les pièces ; l’avocat engage sa responsabilité sur l’analyse, échange avec le régulateur sous le secret professionnel, négocie les contrats avec les banques et les prestataires, et défend l’établissement en cas de désaccord, de contrôle ou de sanction. Il coordonne aussi les autres volets du projet : droit des sociétés, données personnelles, contrats, fiscalité.

Un associé conduit chaque dossier, du cadrage à la décision puis dans la vie de l’établissement. Nous travaillons avec un réseau de partenaires que nous coordonnons : experts-comptables et commissaires aux comptes, prestataires de sécurité informatique, courtiers en assurance, banques de cantonnement.