Obtenir l’agrément PSCA

Depuis le 1er juillet 2026, fournir un service sur crypto-actifs en France exige un agrément de prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) au titre du règlement MiCA, un passeport européen ou, pour un établissement déjà régulé, une notification. L’AMF instruit la demande, avec l’avis de l’ACPR. ORWL Avocats qualifie votre activité, prépare le dossier service par service et vous accompagne face aux régulateurs jusqu’à la décision.

Qui doit demander l’agrément PSCA ?

Toute personne morale ou autre entreprise qui fournit à titre professionnel l’un des dix services sur crypto-actifs définis par MiCA doit être agréée dans l’État membre de son siège statutaire et y fournir une partie au moins de ses services. L’agrément vaut dans toute l’Union pour les services qu’il mentionne ; tout service nouveau exige une extension.

En France, la demande se dépose auprès de l’AMF, qui recueille deux avis de l’ACPR :

• un avis conforme sur le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et sur le respect des mesures de gel des avoirs ;
• un avis simple sur l’organe de direction et sur l’honorabilité et la compétence des dirigeants et des actionnaires.

Ces avis ne sont pas requis pour une société de gestion de portefeuille, ni pour un candidat qui ne demande que le conseil ou la gestion de portefeuille.

La période transitoire ouverte aux anciens prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) a pris fin le 1er juillet 2026 : toute demande suit désormais la procédure de droit commun. Le 6 juillet 2026, l’AMF a indiqué que la France est le deuxième pays de l’Union par le nombre de PSCA autorisés.

La qualification vient d’abord : quel service, sur quel actif, pour quels clients, depuis quel pays. Elle fixe le périmètre de l’agrément et le niveau de capital exigé. Elle peut aussi écarter des activités qui n’entrent pas dans le champ de MiCA ou n’ont pas à figurer dans la demande : le dossier s’allège, l’instruction se raccourcit et le prestataire évite des obligations sans objet. Lorsque la question porte sur la nature du jeton lui-même, le cabinet rend aussi des avis de qualification de jetons au regard de MiCA.

Un prestataire déjà agréé dans un autre État membre sert le marché français avec son passeport : ORWL Avocats accompagne aussi les groupes étrangers qui entrent en France par le passeport MiCA.

Établissements déjà régulés : une notification proche d’un agrément

Les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les établissements de monnaie électronique, les sociétés de gestion, les dépositaires centraux et les entreprises de marché peuvent fournir certains services sur crypto-actifs après une notification, déposée quarante jours ouvrables au moins avant le début de l’activité. Les trois premiers notifient l’ACPR, qui recueille l’avis de l’AMF ; les trois derniers notifient l’AMF.

Le mot ne doit pas tromper. La notification reprend l’essentiel d’une demande d’agrément : programme d’activité, contrôle interne, LCB-FT, systèmes d’information, ségrégation des avoirs, pièces propres à chaque service. Les régulateurs l’instruisent avec la même exigence. Nous la préparons comme un dossier d’agrément allégé, en nous appuyant sur ce que l’établissement a déjà transmis à son autorité.

Chaque statut n’ouvre que certains services. Une entreprise d’investissement ne peut notifier que les services sur crypto-actifs qui correspondent aux services d’investissement pour lesquels elle est déjà agréée :

Le transfert de crypto-actifs reste donc hors de portée de la notification et demande un agrément PSCA.

Que contient le dossier d’agrément PSCA ?

MiCA fixe la liste des informations à fournir ; deux règlements européens de 2025 en précisent le contenu et imposent un formulaire. L’AMF y ajoute ses propres formulaires : demande d’agrément, nomination des dirigeants, auto-évaluation de cybersécurité au titre de DORA.

Un dossier complet comprend huit blocs :

• L’identification du candidat : statuts, forme juridique, identifiant d’entité juridique, coordonnées.
• Le programme d’activité : services envisagés, clients et pays visés, crypto-actifs couverts.
• Les garanties prudentielles : preuve des fonds propres exigés, avec le plan d’affaires qui les justifie.
• La gouvernance : organisation, honorabilité et compétence des dirigeants, identité des actionnaires qui détiennent une participation qualifiée. Le cabinet suit aussi les changements d’actionnaires et de dirigeants après l’agrément.
• Le contrôle interne et la LCB-FT : le bloc sur lequel l’ACPR rend son avis conforme. ORWL Avocats conçoit et revoit ce dispositif de LCB-FT.
• Les systèmes d’information et la sécurité : documentation technique, description en langage clair, auto-évaluation DORA. Le cabinet accompagne aussi la mise en conformité DORA.
• La protection des clients : ségrégation des crypto-actifs et des fonds, traitement des réclamations.
• Les pièces propres à chaque service : politique de conservation, règles de la plateforme, politique commerciale, politique d’exécution, compétence des conseillers et des gérants, modalités du transfert.

Un établissement déjà agréé dans un autre cadre n’a pas à fournir de nouveau les informations que son autorité détient, si elles sont à jour.

Le programme d’activité et la présence en France

Le programme d’activité est la pièce centrale : l’AMF le lit comme l’engagement que le prestataire devra tenir une fois agréé. Il décrit, service par service :

• les clients visés et les pays de commercialisation ;
• les crypto-actifs couverts et la méthode pour en ajouter ;
• les canaux de distribution, les partenaires et les fonctions externalisées ;
• les flux de fonds et de crypto-actifs ;
• l’organisation et les moyens humains.

Il doit aussi démontrer une présence réelle en France. MiCA exige qu’un dirigeant au moins réside dans l’Union ; l’AMF attend en pratique :

• un dirigeant effectif au moins établi en France ;
• un responsable de la conformité et de la LCB-FT qui exerce depuis la France ;
• un responsable de la sécurité des systèmes d’information, le cas échéant externalisé ;
• des équipes proportionnées à l’activité : pour les services les plus exigeants, l’AMF demande au moins cinq équivalents temps plein.

Une domiciliation sans présence effective ne suffit pas. Un prestataire qui externalise ses fonctions essentielles sans en garder le contrôle ne sera pas agréé.

Le plan d’affaires et les fonds propres

Le plan d’affaires chiffre le programme sur trois ans : volumes, revenus, charges, effectifs, trésorerie. L’AMF y vérifie que le modèle est viable et que le prestataire respectera à tout moment l’exigence de fonds propres de MiCA, qui dépend des services demandés et des frais généraux fixes et peut être couverte en partie par une assurance.

Pour une jeune société, quelques centaines de milliers d’euros constituent un minimum au moment du dépôt. Nous chiffrons ce besoin dès le cadrage, avec les experts financiers qui établissent le plan d’affaires.

Comment l’AMF instruit-elle la demande ?

MiCA encadre l’instruction par des délais courts, exprimés en jours ouvrables :

Mis bout à bout, ces délais donnent un peu plus de trois mois. La pratique s’en écarte : chaque série de questions de l’AMF suspend ou prolonge l’examen, et un dossier de conservation ou d’exécution demande en moyenne six à neuf mois entre le dépôt et la décision.

Avant de décider, l’AMF recueille les avis de l’ACPR. Elle consulte aussi les autorités des autres États membres lorsque le candidat appartient à un groupe financier agréé ailleurs dans l’Union. Elle refuse l’agrément si les dirigeants ou les actionnaires ne remplissent pas les conditions d’honorabilité et de compétence, ou si le candidat ne respecte pas, ou risque de ne pas respecter, les exigences de MiCA. Le refus est motivé et peut faire l’objet d’un recours.

Pour un modèle d’affaires nouveau, un échange avec l’AMF avant le dépôt est possible et recommandé : il permet de présenter le projet, de tester la qualification retenue et d’anticiper les questions.

Les questions de l’AMF

Les questions du régulateur suivent des lignes constantes :

• Modèle économique : cohérence entre le programme d’activité, le plan d’affaires et les effectifs annoncés ; dépendance à un partenaire ou à un marché.
• Substance : qui décide en France, qui contrôle les prestataires externalisés, comment le prestataire garde la maîtrise des fonctions critiques.
• Conservation : où sont les clés, qui y accède, comment les crypto-actifs des clients sont séparés et restitués.
• Flux de fonds : comment les fonds des clients sont reçus et déposés, et si l’activité comporte un service de paiement. Le cabinet traite aussi cette question devant l’ACPR, y compris le double statut PSCA et établissement de paiement.
• LCB-FT : classification des risques, scénarios de surveillance, outil d’analyse de chaîne, travel rule.
• Conflits d’intérêts et tarification : méthode de prix, rémunérations reçues de tiers, opérations pour compte propre.
• Cybersécurité : tests, gestion des incidents, prestataires de TIC.

Nous préparons chaque réponse avec vos équipes. Lorsqu’une question révèle une faiblesse du dispositif, nous corrigeons le dispositif plutôt que la réponse.

Quelles exigences propres à chaque service ?

Chaque service inscrit à l’agrément ajoute des pièces au dossier et des obligations permanentes. Quatre services concentrent l’essentiel des demandes en France.

Conservation et administration de crypto-actifs

Le prestataire conclut un contrat de conservation avec chaque client, tient un registre de leurs positions, sépare leurs avoirs des siens et répond envers eux de la perte des crypto-actifs qui lui est imputable.

L’AMF examine en détail l’architecture des clés : génération, stockage, signature, recours à un sous-conservateur, procédures de secours. Elle vérifie avec le même soin que les avoirs des clients restent identifiables à tout moment, sur des adresses distinctes et hors d’atteinte des opérations du prestataire. L’effondrement de FTX en 2022, où les actifs des clients avaient financé les opérations du groupe, a montré ce qu’il en coûte lorsque cette séparation manque.

Échange de crypto-actifs contre des fonds ou d’autres crypto-actifs

Le prestataire publie une politique commerciale non discriminatoire et sa méthode de fixation des prix, exécute les ordres au prix affiché et publie les volumes et les prix des transactions conclues. L’instruction porte sur deux points :

• le risque de marché que le prestataire porte en compte propre ;
• le circuit des fonds des clients, qui doivent être déposés auprès d’un établissement de crédit ou d’une banque centrale au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant leur réception.

L’AMF examine surtout la frontière entre l’échange et l’exécution d’ordres. La question paraît simple ; elle ne l’est pas. MiFID II connaît une distinction voisine entre la négociation pour compte propre et l’exécution pour le compte de clients, mais elle ne se transpose pas telle quelle : MiCA et les positions des autorités s’en écartent, et les crypto-actifs se détiennent en unités plutôt qu’en compte. Le dossier doit dire précisément qui est la contrepartie du client, à quel prix, et à quel moment la propriété des crypto-actifs est transférée.

Réception et transmission d’ordres

Ce service vise le prestataire qui recueille les ordres de ses clients et les transmet à un tiers pour exécution : un courtier, une application adossée à une plateforme partenaire, un comparateur avec passage d’ordre. Le prestataire transmet les ordres rapidement et correctement, n’utilise pas les informations sur les ordres en attente et ne reçoit aucune rémunération pour acheminer les ordres vers une plateforme.

L’AMF examine chaque flux de rémunération entre le prestataire et la plateforme qui exécute, pour écarter tout paiement pour flux d’ordres (payment for order flow), que MiCA interdit.

Conseil en crypto-actifs

Le conseil est une recommandation personnalisée adressée à un client. Le prestataire évalue l’adéquation du conseil à la situation du client, à sa tolérance au risque et à sa capacité à subir des pertes, indique si le conseil est indépendant et remet un rapport d’adéquation. Le dossier prouve la compétence des personnes qui conseillent.

L’instruction porte sur la frontière entre conseil et information générale, sur le questionnaire client et sur la formation des conseillers. Demandé seul ou avec la gestion de portefeuille, le conseil ne donne pas lieu aux avis de l’ACPR.

L’exploitation d’une plateforme de négociation, l’exécution d’ordres, le placement et le transfert suivent la même logique ; nous les traitons dans le même dossier.

Comment ORWL Avocats conduit un dossier d’agrément PSCA

Chaque mission commence par un cadrage. Nous étudions le projet en détail, qualifions chaque pan de l’activité au regard de MiCA et arrêtons avec vous la stratégie du dossier : quels services demander, dans quel ordre, avec quelle organisation, et comment présenter le projet au régulateur.

L’accompagnement prend ensuite l’une de deux formes :

• le cabinet tient la plume : il rédige le programme d’activité, les politiques et les procédures, assemble les pièces et conduit le dépôt ;
• vos équipes ou un consultant rédigent, et le cabinet conseille, relit et tranche les questions de qualification et de stratégie.

Dans les deux cas, nous assurons la gestion de projet : calendrier, matrice des pièces, suivi des questions, coordination des intervenants. Nous mobilisons au besoin des partenaires habitués aux dossiers crypto : experts financiers et comptables, prestataires de cybersécurité, courtiers en assurance, banques.

Pendant l’instruction, vous restez l’interlocuteur du régulateur. Nous préparons chaque échange avec l’AMF et l’ACPR, y participons et en traitons les suites ; nous fournissons au besoin des analyses juridiques signées du cabinet.

Après la décision, nous accompagnons la mise en production de ce que le dossier a décrit, puis la vie du prestataire agréé : conformité MiCA continue, extensions d’agrément, opérations sur le capital.

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

Vous conduirez une demande d’agrément une fois ; nous en conduisons en continu. Depuis 2018, ORWL Avocats a conduit plusieurs dizaines d’agréments devant l’AMF et l’ACPR, d’abord sous le régime français des PSAN, puis sous MiCA : plateformes d’échange et de négociation, conservateurs, courtiers et distributeurs, fintechs qui ajoutent des services sur crypto-actifs, groupes financiers qui notifient leurs services. La plupart de ces prestataires nous confient ensuite le suivi de leurs obligations. Le cabinet est classé par Chambers FinTech et Leaders League.

Un avocat spécialisé en droit bancaire et financier appliqué aux services sur crypto-actifs apporte au dossier ce qu’un consultant seul ne peut offrir : une qualification juridique de chaque activité, qui engage sa responsabilité professionnelle ; le secret professionnel, qui couvre les échanges et les analyses ; la capacité de défendre une position devant le régulateur.

Cabinet à taille humaine, nous connaissons votre modèle d’affaires aussi bien que la réglementation : la frontière entre échange et exécution, le traitement du staking et des produits de rendement, l’architecture d’une conservation. Un associé conduit chaque dossier. Le cabinet prend part aux travaux de place au sein de l’ADAN, dont l’un de ses associés est membre du conseil d’administration.