White paper MiCA et lancement d’un jeton

Toute offre au public d’un jeton dans l’Union, comme toute demande d’admission à la négociation, exige un white paper conforme au règlement MiCA, notifié à l’autorité compétente au moins 20 jours ouvrables avant sa publication. L’AMF n’approuve pas ce document : l’offreur en répond seul. ORWL Avocats rédige le white paper, conduit la notification et accompagne le lancement du jeton puis sa vie sur le marché.

Vous préparez une vente publique, une plateforme vous réclame un white paper pour un jeton qui circule déjà, ou votre société est établie hors de l’Union : les règles de fond sont les mêmes. Changent le rédacteur du document, l’autorité qui le reçoit et le calendrier.

Que doit contenir un white paper MiCA ?

Le white paper décrit le jeton à ceux qui l’achètent. Le règlement MiCA en fixe le plan pour les crypto-actifs autres que les stablecoins : jetons utilitaires, jetons de gouvernance, jetons de projet. Il doit présenter :

• l’offreur ou la personne qui demande l’admission, et l’émetteur s’il est distinct ;
• le projet, l’offre ou l’admission à la négociation ;
• le jeton, les droits et obligations qui s’y attachent et la technologie qui le porte ;
• les risques, et les effets sur le climat et l’environnement du mécanisme de consensus utilisé.

Le document s’ouvre sur un résumé et des avertissements, comporte une déclaration de l’organe de direction et indique qu’aucune autorité ne l’a approuvé. Il ne doit contenir aucune affirmation sur la valeur future du jeton. Il suit les modèles fixés par les normes techniques européennes, dans un format lisible par machine.

Avant d’écrire, il faut savoir quel régime s’applique. La plupart des jetons de gouvernance ou adossés à des revenus risquent de relever des instruments financiers plutôt que de MiCA : nous tranchons ce point en début de mission, au moyen d’une qualification du jeton au regard de MiCA. Un stablecoin suit son propre régime, avec un émetteur agréé et un white paper distinct ; le cabinet accompagne aussi l’émission de stablecoins sous MiCA.

La responsabilité suit le document. L’offreur, la personne qui demande l’admission ou la plateforme qui rédige le white paper, ainsi que les membres de leur organe de direction, répondent envers les détenteurs d’une information incomplète, inexacte ou trompeuse. Une clause qui écarte cette responsabilité est sans effet.

Les étapes d’un lancement de jeton sous MiCA

Comment notifier le white paper à l’AMF ?

Le white paper se notifie à l’autorité de l’État membre d’origine de l’offreur ou de la personne qui demande l’admission : en France, l’AMF, selon les modalités de son instruction DOC-2025-01. Le dossier comprend :

• le white paper, en français ou en anglais ;
• une note, sur le modèle des orientations de l’ESMA, qui explique pourquoi le jeton n’est ni exclu du règlement, ni un jeton de monnaie électronique, ni un jeton se référant à un ou des actifs ;
• la liste des États membres d’accueil et la date de début prévue de l’offre ou de l’admission ;
• le formulaire de notification de l’AMF.

Le dossier doit parvenir à l’AMF au moins 20 jours ouvrables avant la publication du white paper. L’AMF n’approuve pas le document, mais elle peut poser des questions, demander des compléments et, au besoin, suspendre ou interdire l’offre. Les communications commerciales lui sont transmises si elle le demande.

En pratique, comptez quelques semaines pour monter le dossier et mettre les activités en conformité, puis quelques semaines devant l’AMF, qui tient les délais du règlement. Nous préparons la note de qualification, assemblons les pièces et répondons aux questions de l’autorité.

Certaines offres échappent au white paper : offre à moins de 150 personnes par État membre, offre qui ne dépasse pas 1 000 000 € sur douze mois, offre réservée aux investisseurs qualifiés. D’autres sortent des règles de l’offre au public : jeton offert gratuitement, récompense de minage ou de validation, jeton donnant accès à un bien ou service existant. Le jeton utilisable dans un réseau limité de commerçants en fait partie, mais l’offreur doit alors notifier l’AMF lorsque l’offre dépasse 1 000 000 € sur douze mois. Ces dispenses ne couvrent pas l’admission à la négociation.

Qui rédige le white paper quand le jeton est déjà en circulation ?

Pour une admission à la négociation, le white paper incombe en principe à la personne qui la demande. Trois situations déplacent cette charge vers la plateforme :

• un accord écrit entre le projet et la plateforme lui confie la rédaction, la notification et la publication ; le projet s’y engage à lui fournir toute l’information nécessaire ;
• la plateforme admet le jeton de sa propre initiative alors qu’un white paper est requis et qu’aucun n’a été publié ;
• le jeton était négocié avant le 30 décembre 2024 : les plateformes doivent alors s’assurer, au plus tard le 31 décembre 2027, qu’un white paper conforme existe lorsque le règlement l’exige.

Deux règles limitent ces obligations. Un jeton déjà admis sur une autre plateforme de l’Union n’exige pas de nouveau white paper si le document existant est conforme, tenu à jour et si son auteur consent par écrit à son usage. Un jeton sans émetteur identifiable n’exige pas de white paper : la Commission européenne l’a confirmé dans une réponse publiée par l’ESMA en février 2026. La plateforme doit toutefois examiner chaque jeton et établir s’il a un émetteur identifiable, ce qui renvoie au degré réel de décentralisation du projet ; le cabinet conseille aussi les protocoles DeFi sur ce point.

Côté plateforme, ORWL Avocats rédige les analyses d’émetteur, les white papers et les accords avec les projets, ainsi que des avis de qualification en format rapide, mis à jour si le jeton évolue. Côté projet, nous préparons le white paper et l’accord que la plateforme demande avant l’admission. Le cabinet accompagne aussi les plateformes dans leur agrément et leur conformité de prestataire de services sur crypto-actifs.

Quelles règles pour les communications commerciales ?

Site du projet, publications sur les réseaux, présentations aux investisseurs, campagnes : toute communication qui promeut l’offre ou l’admission est une communication commerciale au sens du règlement MiCA. Elle doit :

• se présenter clairement comme une communication commerciale ;
• donner une information loyale, claire et non trompeuse ;
• rester cohérente avec le white paper ;
• signaler la publication du white paper et indiquer où le consulter.

Ces règles s’appliquent aussi aux jetons négociés avant le 30 décembre 2024, pour toute communication publiée depuis cette date. Une communication modifiée suit le white paper : elle se notifie avec lui lorsque le document change.

S’ajoutent en France les règles sur la publicité et sur l’influence commerciale issues de la loi du 9 juin 2023. Nous relisons les supports avant leur diffusion et les alignons sur le white paper. ORWL Avocats accompagne aussi les prestataires qui font de la publicité en France et les influenceurs, médias et affiliés qui promeuvent des services crypto.

Lancer le jeton et suivre sa vie sur le marché

Vente et TGE

Les conditions de l’offre figurent dans le white paper : prix, calendrier, plafond, droits des acheteurs. Une offre limitée dans le temps impose de protéger les fonds recueillis jusqu’à sa clôture et d’en publier le résultat. Les acheteurs non professionnels qui achètent directement auprès de l’offreur, ou par un prestataire qui place le jeton, disposent d’un droit de rétractation de quatorze jours, qui cesse avec l’admission du jeton à la négociation. Nous rédigeons les conditions de vente et vérifions leur cohérence avec le white paper.

Airdrop

Une distribution réellement gratuite sort des règles de l’offre au public. Elle ne l’est plus si le bénéficiaire doit fournir des données personnelles ou si l’offreur perçoit une rémunération de tiers en échange du jeton. Nous analysons chaque mécanique de distribution avant son annonce. L’admission du jeton à la négociation exige en tout état de cause un white paper.

Fournisseur de liquidité

Une fois le jeton admis, les règles de MiCA sur les abus de marché s’appliquent : interdiction des manipulations de cours et des opérations d’initiés, publication des informations privilégiées. Le contrat avec le fournisseur de liquidité doit en tenir compte : volumes, rémunération, prêt de jetons, information des détenteurs. Nous rédigeons et négocions ces contrats, comme les accords avec les plateformes, les prestataires techniques et les advisors.

White paper modifié

Tout fait nouveau important, toute erreur ou inexactitude significative impose un white paper modifié. Il se notifie à l’AMF au moins 7 jours ouvrables avant sa publication, avec les communications modifiées et les raisons du changement.

Fin de vie du jeton

Arrêt du projet, migration vers un nouveau jeton, retrait de la négociation : chaque cas touche les détenteurs, les plateformes et l’information du marché. L’émetteur doit agir de manière honnête, loyale et professionnelle, mettre à jour l’information publiée et traiter les droits attachés au jeton. Nous organisons ces opérations avec les plateformes et rédigeons les documents destinés aux détenteurs.

Le cabinet traite aussi la fiscalité de l’émission et celle des fondateurs (Droit fiscal).

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

Depuis 2018, le cabinet accompagne des émetteurs de jetons utilitaires, des projets Web3 qui préparent une admission à la négociation, des plateformes de négociation et des émetteurs établis hors de l’Union. Il conduit les notifications devant l’AMF et compare pour ses clients la pratique des autres autorités européennes. Le cabinet figure dans les classements Chambers FinTech et Leaders League.

L’avocat apporte au lancement d’un jeton ce qu’un consultant ne peut offrir : la qualification juridique du jeton et de chaque mécanique de distribution, le secret professionnel sur le projet et ses fondateurs, la responsabilité de son conseil. Notre compréhension technique des protocoles nous permet de traiter dans un même dossier le white paper, les contrats, les communications et les échanges avec le régulateur.

Un associé conduit chaque dossier, de la qualification du jeton à sa vie sur le marché.

Vous préparez le lancement d’un jeton ? Contactez-nous.