Avocat des prestataires de services sur crypto-actifs
Depuis le 1er juillet 2026, aucun prestataire ne peut fournir de services sur crypto-actifs en France sans autorisation délivrée au titre du règlement MiCA ou sans passeport européen. ORWL Avocats accompagne les prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA) à chaque étape de leur vie réglementaire : qualification de l’activité, agrément auprès de l’AMF, conformité continue, lutte contre le blanchiment, résilience numérique, évolution de l’actionnariat et, le cas échéant, cessation ordonnée.
Qui doit obtenir l’agrément PSCA ?
Le règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) encadre les services sur crypto-actifs fournis à des clients dans l’Union européenne. Ses dispositions relatives aux prestataires s’appliquent depuis le 30 décembre 2024. Toute personne morale ou autre entreprise qui fournit l’un de ces services à titre professionnel doit être agréée par l’autorité compétente de son État membre d’origine. En France, l’Autorité des marchés financiers (AMF) instruit et délivre l’agrément ; l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) rend un avis sur l’honorabilité et la compétence des dirigeants et des actionnaires, sur le dispositif de lutte contre le blanchiment et sur les services de paiement.
MiCA retient dix services sur crypto-actifs : la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ; l’exploitation d’une plateforme de négociation ; l’échange de crypto-actifs contre des fonds ; l’échange de crypto-actifs contre d’autres crypto-actifs ; l’exécution d’ordres pour le compte de clients ; le placement de crypto-actifs ; la réception et la transmission d’ordres ; le conseil en crypto-actifs ; la gestion de portefeuille de crypto-actifs ; et le transfert de crypto-actifs pour le compte de clients.
Trois situations échappent à l’agrément. Les jetons qui ont les caractéristiques d’un instrument financier relèvent de MiFID II, non de MiCA. La plupart des jetons non fongibles (NFT) sont hors du champ du règlement tant qu’ils restent uniques et non fongibles. Les opérations pour compte propre (trésorerie d’entreprise, opérations intragroupe) ne constituent pas un service fourni à des tiers. ORWL Avocats accompagne aussi les émetteurs et les plateformes dans la qualification des jetons au regard de MiCA, et les projets NFT dans l’analyse du régime des collections et des marketplaces.
La période transitoire française a pris fin le 1er juillet 2026 : les anciens prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) qui n’ont pas obtenu l’agrément PSCA ont dû cesser leur activité en France. Un prestataire agréé dans un autre État membre peut servir des clients français au moyen du passeport MiCA ; ORWL Avocats accompagne aussi les prestataires établis hors de l’Union qui veulent servir le marché français.
Le cycle de vie d’un PSCA : six étapes, six domaines d’intervention
Un prestataire ne traite pas la réglementation une fois pour toutes. L’agrément ouvre une relation durable avec le régulateur, que chaque opération sur le capital, chaque nouveau service et chaque incident vient nourrir. Nous intervenons sur les six temps de cette relation.
Obtenir l’agrément PSCA auprès de l’AMF
Le dossier d’agrément décrit l’activité, l’organisation et les moyens du prestataire : programme d’activité, plan d’affaires, fonds propres, politiques et procédures, dirigeants et actionnaires. L’AMF dispose de vingt-cinq jours ouvrables pour vérifier que le dossier est complet, puis de quarante jours ouvrables pour l’évaluer ; en pratique, les échanges avec le régulateur rythment l’instruction. Nous préparons le dossier service par service (conservation, échange, réception-transmission d’ordres, conseil) et répondons aux questions de l’AMF.
Rester conforme une fois agréé
L’agrément emporte des obligations permanentes : politiques publiées, conditions générales, meilleure exécution, prévention des conflits d’intérêts, enregistrement des ordres et des transactions, contrôle interne, protection des fonds et des crypto-actifs des clients, assurances et fonds propres, contrats avec les partenaires. Nous mettons ces dispositifs en place et les tenons à jour.
Lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme
Le PSCA est assujetti à la LCB-FT : classification des risques, connaissance des clients, travel rule sur les transferts, applicable depuis le 30 décembre 2024, déclarations à Tracfin, formation des équipes. Le règlement européen AMLR s’appliquera à compter du 10 juillet 2027.
Assurer la résilience opérationnelle numérique (DORA)
DORA s’applique aux PSCA depuis le 17 janvier 2025 : gouvernance des risques informatiques, registre des prestataires de services TIC, gestion et notification des incidents, tests de résilience.
Faire évoluer l’actionnariat et la direction
Toute acquisition ou cession d’une participation qualifiée (10 % du capital ou des droits de vote, puis franchissement des seuils de 20, 30 et 50 %) se notifie à l’AMF avant l’opération. Le changement d’un dirigeant suit une procédure voisine. Nous préparons ces notifications et sécurisons le calendrier des opérations.
Cesser l’activité de façon ordonnée
Le prestataire qui renonce à un service ou qui ferme organise sa sortie : plan de liquidation ordonnée, que doit tenir dès l’agrément tout PSCA qui assure la conservation, l’exploitation d’une plateforme, l’échange, l’exécution d’ordres ou le placement, restitution des fonds et des crypto-actifs aux clients, information et suivi de l’AMF. Le cabinet accompagne aussi les plateformes étrangères qui doivent quitter le marché français et sortir de la liste noire de l’AMF.
Quels services, quel capital minimum ?
Le dossier d’agrément se construit service par service : chacun des dix services de MiCA a sa définition, ses obligations propres et sa classe de capital. Le tableau les présente de la classe la moins exigeante à la plus exigeante. Le capital minimum retenu est celui du service le plus exigeant demandé ; il ne s’additionne pas d’un service à l’autre.
| Service MiCA | Ce que cela recouvre | Capital minimum | Obligations propres | Livrables attendus |
|---|---|---|---|---|
| Réception et transmission d’ordres | Recevoir l’ordre d’achat ou de vente d’un client et le transmettre à un tiers pour exécution. | 50 000 € | Transmission rapide et correcte, pas de rémunération d’un tiers pour l’acheminement des ordres. | Procédures de transmission des ordres, politique de gestion des conflits d’intérêts |
| Exécution d’ordres | Conclure pour le compte de clients des achats ou des ventes de crypto-actifs, souscriptions comprises. | 50 000 € | Meilleur résultat possible pour le client, suivi de l’efficacité de la politique. | Politique d’exécution, rapports de suivi de l’exécution |
| Placement | Commercialiser des crypto-actifs auprès d’acheteurs pour le compte de l’émetteur ou d’un vendeur. | 50 000 € | Information de l’offreur avant l’accord, gestion des conflits d’intérêts propres au placement. | Procédure de placement, modèle d’information de l’offreur |
| Transfert | Déplacer des crypto-actifs d’une adresse ou d’un compte à un autre pour le compte d’un client. | 50 000 € | Accord écrit sur les modalités du transfert ; travel rule. | Accord de transfert avec le client, procédure travel rule |
| Conseil | Recommander à un client, de façon personnalisée, une opération ou l’usage d’un service sur crypto-actifs. | 50 000 € | Évaluation de l’adéquation, information sur les risques. | Questionnaire d’adéquation, rapport d’adéquation, justification de la compétence des conseillers |
| Gestion de portefeuille | Gérer de façon discrétionnaire, client par client, un portefeuille comprenant des crypto-actifs. | 50 000 € | Évaluation de l’adéquation, compte rendu périodique. | Convention de gestion, questionnaire d’adéquation, comptes rendus périodiques |
| Conservation et administration | Détenir ou contrôler des crypto-actifs, ou les clés qui y donnent accès, pour le compte de clients. | 125 000 € | Contrat écrit, registre des positions, ségrégation, responsabilité en cas de perte. | Contrat de conservation, politique de conservation, registre des positions |
| Échange contre des fonds | Acheter ou vendre des crypto-actifs à des clients contre monnaie, sur ses propres capitaux. | 125 000 € | Politique commerciale non discriminatoire, prix ferme ou méthode de prix publiés. | Politique commerciale, méthode de fixation des prix |
| Échange contre d’autres crypto-actifs | Échanger des crypto-actifs avec des clients contre d’autres crypto-actifs, sur ses propres capitaux. | 125 000 € | Mêmes règles que l’échange contre des fonds. | Politique commerciale, méthode de fixation des prix |
| Exploitation d’une plateforme de négociation | Faire se rencontrer des intérêts acheteurs et vendeurs dans un système multilatéral. | 150 000 € | Règles d’exploitation, admission à la négociation, interdiction de négocier pour compte propre, transparence des prix. | Règles de fonctionnement, règles d’admission à la négociation, dispositif de détection des abus de marché |
Le capital minimum est un plancher. Le prestataire doit disposer en permanence de garanties prudentielles au moins égales au plus élevé de deux montants : ce plancher, ou un quart de ses frais fixes de l’année précédente, recalculé chaque année. Une société de moins d’un an retient les frais fixes prévus pour ses douze premiers mois, tels que déclarés dans le dossier d’agrément. Ces garanties prennent la forme de fonds propres de base de catégorie 1, d’une assurance couvrant les territoires de l’Union où les services sont fournis, ou d’une combinaison des deux. Le plancher ne dit rien de la substance attendue : l’AMF apprécie aussi les moyens humains et techniques du prestataire au regard des services demandés.
Comment nous travaillons
Chaque mission débute par un audit de qualification : quels services sont fournis, à qui, depuis où, et quel régime s’applique. Nous en tirons une feuille de route avec un calendrier et les arbitrages à rendre. Nous rédigeons ensuite le dossier ou les procédures, conduisons les échanges avec le régulateur et, une fois l’autorisation obtenue, suivons les obligations permanentes avec vos équipes.
Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?
Depuis 2018, ORWL Avocats a conduit plusieurs dizaines d’agréments devant l’AMF et l’ACPR, d’abord sous le régime français des PSAN créé par la loi PACTE, puis sous MiCA : plateformes d’échange et de négociation, conservateurs, courtiers et distributeurs, fintechs qui ajoutent des services sur crypto-actifs, groupes financiers qui notifient leurs services. Le cabinet suit ensuite ces prestataires dans leur conformité, leurs opérations sur le capital et leurs échanges avec le régulateur. Il est classé par Chambers FinTech et Leaders League.
Un avocat spécialisé en droit bancaire et financier appliqué aux services sur crypto-actifs apporte ce qu’un consultant seul ne peut offrir : une qualification juridique de chaque activité, qui engage sa responsabilité professionnelle ; le secret professionnel, qui couvre les échanges et les analyses ; la capacité de défendre une position devant l’AMF et l’ACPR. L’équipe connaît aussi le fonctionnement des technologies qu’elle encadre : conservation de clés, protocoles d’échange, contrats intelligents.
Un associé conduit chaque dossier. Le cabinet travaille avec un réseau de partenaires habitués aux dossiers crypto (banques, experts-comptables, conseils en cybersécurité, assureurs) et prend part aux travaux de place au sein de l’ADAN, dont l’un de ses associés est membre du conseil d’administration.
L’expertise Regulatory d’ORWL Avocats
ORWL Avocats accompagne les prestataires de services sur crypto-actifs de l’agrément à la cessation d’activité, avec une expertise reconnue des procédures devant l’AMF et l’ACPR. Le cabinet conseille aussi les émetteurs de jetons, les établissements de paiement et les projets Web3, dans le cadre de sa pratique du droit bancaire et financier des crypto-actifs.
Questions fréquentes sur le régime PSCA
Nos ressources sur le régime PSCA
- Carte DAC8 / CARF des pays qui échangent les données crypto : depuis le 1er janvier 2026, les PSCA collectent les données des opérations de leurs clients, qu’ils déclarent à l’administration fiscale à partir de 2027 ; notre pôle fiscal accompagne cette mise en conformité.
- Legalchain, notre lettre d’information sur les évolutions réglementaires.
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