Agents IA et paiements

Un agent IA qui paie, passe des ordres ou tient un wallet pour un utilisateur relève du droit financier. Aucun texte ne vise les agents en tant que tels : la DSP2 et MiCA s’appliquent à ce que l’agent fait. ORWL Avocats qualifie chaque fonction, structure le produit et conduit le dossier devant l’AMF et l’ACPR.

Un agent IA, ou IA agentique, est un logiciel qui reçoit un objectif et enchaîne seul les actions pour l’atteindre : comparer des offres, décider, payer, passer un ordre, signer une transaction. L’utilisateur ne valide plus chaque étape, et ce transfert de décision retient l’attention des régulateurs.

Le droit financier reste neutre à l’égard de la technologie. Il retient trois faits : qui agit, pour le compte de qui et qui contrôle les fonds. Les réponses fixent le régime : service de paiement, service sur crypto-actifs ou simple logiciel.

Quel régime pour un agent IA ?

Trois questions guident la qualification de tout agent qui touche à l’argent ou aux crypto-actifs :

• que fait l’agent : payer, passer des ordres, conseiller, détenir des actifs ou les transférer ;
• pour le compte de qui : l’utilisateur seul, un commerçant ou le fournisseur lui-même ;
• qui contrôle : l’utilisateur, qui valide et garde ses identifiants et ses clés, ou le fournisseur de l’agent, qui peut agir sans lui.

La qualification se fait fonction par fonction. Un même agent peut initier des paiements, recommander des crypto-actifs et piloter un wallet : chaque fonction relève de son propre régime. Le statut du fournisseur se lit aussi au regard de son modèle : l’éditeur qui vend un logiciel que l’utilisateur fait tourner seul n’est pas dans la situation du fournisseur qui héberge l’agent et agit au nom de ses clients.

Un agent IA peut-il payer à la place de l’utilisateur ?

Oui, mais le chemin qu’emprunte le paiement décide du régime. Le code monétaire et financier dresse la liste des services de paiement, parmi lesquels l’initiation de paiement et la transmission de fonds (article L. 314-1). La DSP2 définit l’initiation de paiement comme le service qui initie un ordre de paiement, à la demande de l’utilisateur, sur un compte détenu auprès d’un autre prestataire.

La ligne de partage passe par le contrôle du compte :

• le fournisseur de l’agent qui se connecte au compte de paiement de l’utilisateur pour y donner l’ordre fournit un service d’initiation de paiement, qui exige un agrément d’établissement de paiement ;
• le fournisseur qui reçoit les fonds de l’utilisateur pour les reverser au commerçant fournit un service de transmission de fonds, voire émet de la monnaie électronique s’il tient un solde prépayé ;
• l’agent qui prépare le paiement, que l’utilisateur valide et authentifie lui-même auprès de sa banque, peut laisser son fournisseur hors du champ des services de paiement.

L’exception des prestataires techniques ne règle pas la question. Le code l’accorde à celui qui n’entre jamais en possession des fonds, mais il en écarte expressément l’initiation de paiement. L’exclusion des agents commerciaux, qui vise la personne habilitée par contrat à négocier ou conclure un achat pour le compte du seul payeur, s’interprète strictement : elle suppose une réelle marge de négociation et un mandat d’une seule partie.

Deux règles pèsent enfin sur le parcours. L’utilisateur doit préserver la sécurité de ses données de sécurité personnalisées : lui faire confier ses identifiants à un agent non agréé l’expose en cas d’opération contestée. L’authentification forte reste exigée par la DSP2 (article 97) : l’agent ne peut pas s’en affranchir, et le produit doit prévoir le moment où l’utilisateur s’authentifie ou les plafonds que sa banque accepte d’appliquer.

ORWL Avocats conduit aussi la qualification au regard du paiement des activités crypto et les demandes d’agrément d’établissement de paiement, y compris le double statut avec l’agrément PSCA.

Un agent IA qui passe des ordres sur crypto-actifs : quel service MiCA ?

Le règlement MiCA réserve aux prestataires agréés la fourniture de services sur crypto-actifs à des clients, à titre professionnel. Un agent qui agit sur des crypto-actifs pour un utilisateur relève donc d’un de ces services dès que son fournisseur intervient sur l’ordre. Le service en cause dépend du degré d’autonomie de l’agent. Les services se cumulent : un agent qui recommande une opération puis relaie l’ordre fait du conseil et de la réception-transmission. Si le fournisseur de l’agent se porte lui-même contrepartie de l’utilisateur, il fournit un service d’échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d’autres crypto-actifs.

Le conseil mérite une attention particulière. MiCA le définit comme une recommandation personnalisée portant sur une ou plusieurs opérations sur crypto-actifs, ou sur l’usage de services sur crypto-actifs. L’ESMA a précisé le 18 juin 2026, dans une réponse à une question d’application, que recommander un service sur crypto-actifs à un investisseur peut constituer du conseil selon les circonstances, même sans recommander un actif précis. Une simple référence à un prestataire, offerte à tous de la même manière, n’est pas une recommandation. Un agent qui oriente l’utilisateur vers un actif ou une plateforme en fonction de son profil fait donc du conseil, même s’il ne passe aucun ordre.

Le conseil et la gestion de portefeuille imposent une évaluation préalable de l’adéquation : connaissances, expérience, objectifs et capacité à subir des pertes du client. Pour un agent, cette exigence se traduit dans le produit : le questionnaire, les limites de l’agent et le rapport remis au client se conçoivent avec le modèle, pas après.

L’outil vendu sous licence, que l’utilisateur fait tourner seul avec ses propres clés d’API, reste en principe hors du champ des services. Le fournisseur qui héberge l’agent et passe les ordres au nom de l’utilisateur, avec ses clés, entre dans la grille. Pour les agents qui opèrent sur des protocoles décentralisés, ORWL Avocats accompagne aussi la qualification des projets DeFi, et la demande d’agrément PSCA quand le service l’exige.

Agent IA et wallet : qui garde les clés ?

MiCA définit la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients comme la garde ou le contrôle, pour le compte de clients, de crypto-actifs ou des moyens d’y accéder, le cas échéant sous la forme de clés cryptographiques privées. Le critère est le contrôle, quel que soit l’emplacement technique de la clé.

Deux situations se distinguent :

• le fournisseur de l’agent détient les clés privées, ou une part suffisante pour déplacer les actifs sans l’utilisateur : il fournit un service de conservation, avec ses obligations de ségrégation et de restitution, et souvent un service de transfert de crypto-actifs ;
• l’utilisateur détient seul ses clés et délègue à l’agent un droit de signer, limité et révocable : le fournisseur peut rester hors du champ de MiCA pour la garde des actifs.

Entre les deux, les architectures récentes multiplient les cas limites : clés de session, permissions déléguées par un compte programmable, signature partagée entre plusieurs parties. Le test reste le même : le fournisseur peut-il, seul ou avec un tiers qu’il contrôle, déplacer les actifs de l’utilisateur ? L’analyse se fait sur l’architecture réelle, schéma technique à l’appui.

Dans le premier cas, le fournisseur peut rester hors agrément. Dans le second, il lui faut un statut, ou un partenaire qui le détient.

Un protocole de paiement pour agents dispense-t-il d’agrément ?

Les acteurs du paiement standardisent déjà la délégation à un agent. Le 16 septembre 2025, Google a présenté l’Agent Payments Protocol (AP2), élaboré avec plus de soixante organisations : l’utilisateur donne à l’agent un mandat signé qui fixe l’objet de l’achat et ses limites, puis approuve le panier, et ces mandats servent de preuve de ses instructions. Une extension du même protocole, conçue notamment avec Coinbase, vise les paiements en stablecoins (x402).

Un tel protocole établit qui a autorisé quoi. Il ne dit pas qui reçoit les fonds ni qui détient les identifiants ou les clés, et ces deux faits décident du régime, comme dans les sections précédentes. Le schéma suit un paiement, de l’ordre à l’arrivée des fonds.

Trois conséquences pratiques en découlent :

• le mandat prouve la volonté de l’utilisateur ; il n’écarte pas, par lui-même, l’exigence d’authentification forte, que seules les exemptions prévues par la réglementation lèvent ;
• l’agent qui reçoit les fonds ou signe avec les clés de l’utilisateur sort du cas où l’utilisateur garde le contrôle, quel que soit le protocole employé ;
• le paiement en stablecoin change la qualification quand le jeton est un jeton de monnaie électronique (EMT) : le transfert et la conservation d’EMT pour le compte de clients se qualifient alors en services de paiement, et le PSCA doit aussi obtenir un agrément d’établissement de paiement.

Sur ce dernier point, l’ACPR a précisé ses attentes le 19 février 2026 (mise à jour du 24 septembre 2026) : le PSCA qui limite ses services de paiement aux seuls EMT peut déposer un dossier d’agrément allégé. ORWL Avocats conduit ces dossiers (agrément d’établissement de paiement) et accompagne aussi les émetteurs de stablecoins.

Et l’AI Act ?

Le règlement sur l’intelligence artificielle ne crée pas d’agrément pour les agents IA. Il s’ajoute au droit financier sans le remplacer. Pour un agent de paiement ou de trading, trois séries de règles comptent :

• la maîtrise de l’IA, applicable depuis le 2 février 2025 : le règlement du 8 juillet 2026 qui modifie l’AI Act exige désormais des mesures de soutien à la maîtrise de l’IA, sans garantie d’un niveau donné ;
• les obligations de transparence, applicables depuis le 2 août 2026, dont l’information des personnes qui échangent avec un système d’IA ; elles s’appliqueront le 2 décembre 2026 aux systèmes qui génèrent du contenu synthétique ;
• le régime des systèmes à haut risque, qui vise en finance l’évaluation de la solvabilité des personnes physiques et la tarification de certaines assurances, et non l’agent de paiement ou de trading en tant que tel ; le règlement (UE) 2026/1744 en reporte l’application au 2 décembre 2027.

L’établissement agréé qui intègre un agent fourni par un tiers doit aussi le traiter comme un service informatique externalisé au sens de DORA : analyse des risques, clauses contractuelles, registre des prestataires, plan de sortie. ORWL Avocats accompagne aussi les PSCA et les établissements de paiement dans leur conformité DORA.

Notre méthode

Chaque mission part du produit : le cabinet lit l’architecture de l’agent avec l’équipe technique avant de qualifier quoi que ce soit, car le contrôle des clés, le chemin des fonds et la part de décision de l’utilisateur s’y jouent. La structuration vise d’abord à garder le produit hors agrément quand son modèle le permet : validation du paiement par l’utilisateur, autoconservation des clés, recours à un prestataire agréé pour la fonction réglementée. Quand le statut s’impose, le cabinet décrit l’agent, sa gouvernance et ses contrôles dans le dossier, puis répond aux questions de l’AMF ou de l’ACPR. Les contrats règlent ce que le droit ne tranche pas : le droit des services de paiement fixe la responsabilité du prestataire envers l’utilisateur, et les conditions générales, le mandat donné à l’agent et les conventions avec les partenaires répartissent la charge d’une erreur de l’agent.

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

Depuis 2018, le cabinet a conduit plusieurs dizaines d’agréments devant l’AMF et l’ACPR pour des startups qui conçoivent des produits financiers automatisés, des fintech, des prestataires de services de paiement et des prestataires de services sur crypto-actifs. Il organise le double statut quand un même produit touche aux crypto-actifs et au paiement : un agent IA traverse souvent ces deux régimes. Le cabinet figure dans les classements Chambers FinTech et Leaders League, et un associé siège au conseil d’administration de l’ADAN, où il contribue aux travaux de place.

L’avocat apporte au projet ce qu’un consultant n’apporte pas : la qualification juridique de chaque fonction de l’agent, fondée sur une lecture technique du produit, le secret professionnel sur le modèle et les échanges avec le client, et la responsabilité de son conseil. Il rédige les contrats et s’adresse aux régulateurs au nom de son client.

Un associé conduit chaque dossier, de la lecture de l’architecture aux échanges avec le régulateur.