Influenceurs, médias et affiliés crypto : les règles

Depuis le 1er juillet 2026, un influenceur, un média ou un affilié ne peut promouvoir des services sur crypto-actifs que pour un prestataire autorisé au titre du règlement MiCA. Le contenu lui-même obéit en outre à la loi du 9 juin 2023, au droit de la consommation et aux règles d’abus de marché. ORWL Avocats accompagne influenceurs, agences, médias et formateurs pour promouvoir dans ce cadre.

Qui peut-on promouvoir depuis le 1er juillet 2026 ?

La loi du 9 juin 2023 vise toute personne qui, à titre onéreux, mobilise sa notoriété pour promouvoir des biens ou des services en ligne. La contrepartie peut être une somme d’argent, un avantage en nature ou des jetons. Un créateur de contenu, une agence, un média ou un site comparateur peuvent entrer dans cette définition.

Depuis le 1er juillet 2026, cette loi interdit à l’influenceur toute promotion, directe ou indirecte :

• de services sur crypto-actifs, sauf si l’annonceur est agréé ou autorisé au titre du règlement MiCA pour le service promu ;
• de crypto-actifs, sauf s’ils sont liés aux services d’un prestataire autorisé ou émis par un émetteur agréé de stablecoins (jetons de monnaie électronique ou jetons se référant à des actifs) ;
• de contrats financiers à effet de levier, comme les CFD, sans exception.

L’enregistrement PSAN ne suffit donc plus. Un ancien PSAN qui n’a pas obtenu son agrément ne peut plus recourir à l’influence, et les partenariats conclus avec lui ne peuvent plus être exécutés.

Avant toute campagne, deux vérifications s’imposent : la présence de l’annonceur sur la liste des prestataires autorisés de l’AMF, ou sur le registre de l’ESMA pour un prestataire agréé dans un autre État membre ; et la couverture du service promu par son autorisation. ORWL Avocats conseille aussi les plateformes qui recourent à ces relais, françaises comme étrangères (publicité d’un prestataire étranger en France).

Influenceurs et agences : du contrat au contenu

Le cadre de l’influence commerciale s’ajoute à la condition d’autorisation de l’annonceur. Il pèse sur l’influenceur, sur son agent et sur l’annonceur.

Le contrat

• Depuis le 1er janvier 2026, le contrat est écrit dès que les rémunérations et avantages versés par un même annonceur atteignent 1 000 euros HT sur une année, pour un même objectif promotionnel.
• Il précise, sous peine de nullité, l’identité et la résidence fiscale des parties, les missions, la rémunération et la soumission au droit français lorsque la campagne vise le public français.
• L’annonceur, son mandataire, l’influenceur et son agent répondent solidairement des dommages causés aux tiers. Un écrit reste donc utile sous le seuil, pour organiser le contrôle des contenus et les recours.

Le contenu

• Chaque contenu porte une mention claire, lisible et compréhensible : « publicité », « collaboration commerciale » ou une mention équivalente. Une mention cachée dans les mots-dièse ne suffit pas, et son absence constitue une pratique commerciale trompeuse.
• Le contenu présente les risques sans les atténuer : perte possible du capital, volatilité, défaillance du prestataire.
• Il exclut les rendements présentés comme garantis, la fausse urgence, le « sans frais » qui ne l’est pas et l’usage du statut régulé comme argument de vente (« approuvé par l’AMF »).

L’influenceur établi hors de l’Union

Un influenceur établi hors de l’Union, de la Suisse ou de l’Espace économique européen qui vise un public en France désigne par écrit un représentant dans l’Union. Il souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle auprès d’un assureur établi dans l’Union.

L’AMF encourage les annonceurs à vérifier que leurs influenceurs détiennent le certificat de l’influence responsable de l’ARPP. Le cabinet traite aussi la déclaration des revenus que l’influenceur perçoit en crypto-actifs (Droit fiscal).

Médias et sites d’affiliation : séparer l’éditorial de la publicité

Un article rédigé librement par une rédaction n’est pas une publicité. Tout change dès qu’un annonceur finance le contenu, fournit un lien rémunéré ou paie un emplacement.

Les médias

• Un contenu rédactionnel financé par un annonceur sans mention claire fait partie des pratiques commerciales réputées trompeuses en toutes circonstances.
• Une publicité en ligne qui invite le lecteur, par un formulaire, à entrer en relation avec un prestataire non autorisé est interdite. L’amende administrative, jusqu’à 100 000 euros, vise l’annonceur, mais aussi l’intermédiaire, la régie, le vendeur d’espace et toute personne qui diffuse la publicité.
• Le parrainage d’une émission ou d’un événement par un acteur non autorisé est également interdit lorsqu’il a un effet publicitaire.
• Un média qui monétise sa notoriété par des contenus sponsorisés peut lui-même relever de la loi du 9 juin 2023.

Les sites d’affiliation

Un lien d’inscription rémunéré au nombre de clients apportés reste une promotion. L’affilié vérifie l’autorisation de chaque annonceur, signale les classements et comparatifs rémunérés et retire les liens vers une plateforme inscrite sur la liste noire de l’AMF. Le cabinet accompagne aussi les plateformes qui cherchent à sortir de la liste noire de l’AMF.

Deux pratiques changent la qualification de l’affilié :

• un message privé adressé à un abonné déterminé pour lui proposer un service peut constituer un acte de démarchage, réservé aux personnes que la loi habilite ;
• l’affilié qui reçoit des fonds ou transmet des ordres pour ses abonnés, ou qui est payé par un émetteur pour écouler ses jetons, fournit lui-même un service sur crypto-actifs (transmission d’ordres, placement) soumis à agrément.

Pour l’annonceur établi hors de l’Union, une campagne d’affiliation qui vise la France vaut sollicitation. Il ne peut plus invoquer l’initiative du client, et ORWL Avocats l’accompagne sur ce point (sollicitation à l’initiative du client).

Formation au trading : où s’arrête la pédagogie ?

Enseigner le fonctionnement des marchés, l’analyse technique ou la gestion du risque reste libre. Le vendeur de formation est un professionnel : ses promesses de gains, ses témoignages et la présentation de ses propres résultats relèvent du droit des pratiques commerciales trompeuses.

La formation bascule dans une activité réglementée dans quatre cas :

• les signaux d’achat ou de vente tiennent compte de la situation de chaque élève : c’est un conseil ;
• l’élève copie automatiquement les positions du formateur : le service touche à la gestion de portefeuille ou à la transmission d’ordres ;
• la formation sert de porte d’entrée vers un courtier ou une plateforme non autorisés, avec un lien rémunéré : c’est une promotion interdite ;
• elle porte sur des contrats financiers à effet de levier, dont l’influenceur ne peut faire aucune promotion.

Une formation financée par des fonds publics de la formation professionnelle obéit en outre à des mentions propres lorsqu’un influenceur la promeut. Depuis le décret du 30 mars 2026, ces mentions figurent pendant au moins 90 % de la durée d’une vidéo.

Conseil et abus de marché : la ligne à ne pas franchir

Ces règles s’appliquent que le contenu soit rémunéré ou non. Elles visent ce que dit l’influenceur, pas seulement qui le paie.

Le conseil

• Le conseil en crypto-actifs est un service soumis à agrément au titre du règlement MiCA. Il commence dès qu’une recommandation tient compte de la situation d’une personne.
• La mention « ceci n’est pas un conseil en investissement » ne protège pas. La fiche publiée par l’ESMA et l’AMF en janvier 2026 rappelle que seule la nature réelle du contenu compte.
• Pour les instruments financiers, le conseil relève du statut de conseiller en investissements financiers ou d’un prestataire de services d’investissement. Toute recommandation d’investissement, même générale, doit alors être présentée de façon objective et révéler les conflits d’intérêts.

L’abus de marché

Le règlement MiCA interdit les manipulations de marché sur les crypto-actifs admis, ou en cours d’admission, sur une plateforme de négociation de l’Union. Deux formes visent directement les influenceurs :

• diffuser des informations fausses ou trompeuses sur l’offre, la demande ou le prix d’un crypto-actif, y compris des rumeurs ;
• donner son avis sur un crypto-actif après avoir pris position, puis profiter de l’effet de cet avis sur le cours sans avoir révélé ce conflit d’intérêts.

L’AMF contrôle ces manquements et peut les sanctionner.

Promouvoir un jeton : offres, memecoins et pump-and-dump

La promotion d’un jeton concentre les risques. L’émetteur paie souvent en jetons, l’influenceur en détient, et la campagne peut faire monter le cours.

• La loi du 9 juin 2023 n’admet la promotion d’un crypto-actif par un influenceur que dans deux cas : il est lié aux services d’un prestataire autorisé, ou il est émis par un émetteur agréé de stablecoins. La notification d’un livre blanc ne vaut pas agrément : une campagne rémunérée par l’émetteur d’un jeton utilitaire ou d’un memecoin tombe le plus souvent sous l’interdiction.
• Une publicité en ligne avec formulaire de contact en vue d’une offre au public ou d’une admission à la négociation est interdite, sauf si l’annonceur est agréé.
• Les jetons reçus en contrepartie sont une rémunération : ils entrent dans le seuil du contrat écrit et font naître une position à révéler.
• Le schéma du pump-and-dump (achat discret, promotion coordonnée, revente pendant la hausse) caractérise une manipulation de marché. Il peut aussi constituer une pratique commerciale trompeuse.
• Si le jeton est un instrument financier, les règles d’abus de marché des marchés financiers s’appliquent à sa place.

Côté émetteur, les communications commerciales d’une offre doivent être identifiables et cohérentes avec le livre blanc. ORWL Avocats accompagne aussi les émetteurs dans la qualification de leur jeton et dans la préparation de leur livre blanc et de leur lancement.

Quelles sanctions ?

• Promotion d’un acteur ou d’un jeton non autorisé : amendes administratives prononcées par la DGCCRF, jusqu’à 100 000 euros, et injonction de cesser.
• Pratique commerciale trompeuse : deux ans d’emprisonnement et 300 000 euros d’amende, portés à cinq ans et 750 000 euros lorsque l’infraction est commise en ligne. L’amende peut atteindre 10 % du chiffre d’affaires moyen annuel ou 50 % des dépenses de publicité.
• Conseil, transmission d’ordres ou placement sans agrément : sanctions pénales de l’exercice illégal d’un service sur crypto-actifs.
• Manipulation de marché : sanctions de la Commission des sanctions de l’AMF.
• Contrat non écrit au-delà du seuil : nullité ; dommages causés aux tiers : responsabilité solidaire de toute la chaîne.

Comment ORWL Avocats vous accompagne

Le cabinet intervient avant une campagne, pour bâtir un cadre durable, ou après, quand une autorité se manifeste. La mission suit six étapes.

En cas de contrôle, le cabinet prépare la réponse à une injonction de la DGCCRF, à une demande de l’AMF ou à la mise en demeure d’un annonceur. Il assure ensuite le suivi du dossier.

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

Depuis 2018, ORWL Avocats accompagne les acteurs crypto devant l’AMF, l’ACPR et les autres autorités. Le cabinet conseille des médias crypto, des agences d’influence, des créateurs de contenu et des plateformes de formation. Il a publié un livre blanc sur le cadre juridique et fiscal des influenceurs rémunérés en crypto-monnaies. ORWL Avocats est distingué par Chambers FinTech et par Leaders League.

Un avocat qualifie juridiquement chaque contenu et chaque partenariat : promotion, conseil, démarchage ou service réglementé. Ses échanges avec vous sont couverts par le secret professionnel, il engage sa responsabilité sur son analyse et il peut vous défendre devant l’autorité ou le juge.

Un associé conduit chaque dossier.