Marchés de prédiction : quelles conséquences réglementaires pour les opérateurs ?
Popularisés par la plateforme américaine Polymarket lors de l’élection présidentielle américaine de 2024, les marchés dits « prédictifs » ou de prédiction permettent de prendre position sur la réalisation d’un événement futur contre un gain binaire. En France, l’Autorité nationale des jeux (ANJ) y voit des jeux d’argent non autorisés et a obtenu le géoblocage de Polymarket en novembre 2024, avant d’ordonner aux fournisseurs d’accès à internet français de bloquer tout accès au site le 16 juillet 2026. Polymarket a annoncé le 21 août 2026 avoir saisi la justice française pour contester ce blocage (Le Monde, 21 août 2026) ; ni la juridiction saisie ni la nature du recours n’ont été rendues publiques.
Dans une déclaration du 3 juillet 2026, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) rappelait que certains contrats d’événement constituent des instruments financiers soumis à la réglementation applicable aux produits dérivés. Aux États-Unis, les régulateurs haussent le ton comme en témoigne l’assignation de la société Kalshi, exploitant la plateforme de marchés prédictifs du même nom, le 31 juillet 2026 pour l’exploitation d’une plateforme de jeu d’argent sans licence ; la juridiction de New York demande dès lors la restitution des gains illicites, l’indemnisation des consommateurs, et une amende égale au triple des profits réalisés. Ainsi, pour un porteur de projet, la question n’est plus seulement de savoir si son produit est un pari ou un contrat financier, mais surtout de déterminer la marche à suivre une fois ce diagnostic posé.
Marché de prédiction : pari ou instrument financier ?
Comment fonctionne un marché de prédiction ?
Un marché de prédiction permet d’acquérir une position sur la réalisation d’un événement futur contre un gain binaire, à savoir un montant fixe si la prédiction se vérifie ou rien dans le cas contraire. À titre d’exemple, sur un marché posant la question « la Banque centrale européenne abaissera-t-elle son taux directeur avant le 30 septembre ? », la position « oui » acquise, 0,40 dollar sera rétribuée un dollar si la baisse intervient (soit un bénéfice de 0,60 dollar), zéro sinon. Le cours d’achat traduit une probabilité implicite de 40 %, que le détenteur peut monétiser à tout moment sur un marché secondaire.
Le fonctionnement emprunte donc largement à celui des marchés financiers (teneurs de marché, carnet d’ordres, contrats standardisés). Le recours à la blockchain y ajoute l’inscription des positions sur des jetons et le règlement en stablecoins.
Sport, économie, élections : trois familles de contrats
Une même plateforme héberge des dizaines de marchés, tous ayant trait à un événement différent. Un même utilisateur peut se positionner sur la finale de la Coupe du monde, le prochain chiffre de l’inflation, l’issue d’un scrutin ou encore la conclusion d’un accord diplomatique. Au-delà du sujet du marché, le traitement juridique va varier selon la nature de l’événement sous-jacent. L’analyse juridique se base donc sur le contrat en lui-même, et non sur la plateforme hébergeant le contrat. C’est une erreur de perspective fréquente mais compréhensible à raison de l’écosystème des plateformes en ligne. Il convient dès lors de raisonner ligne par ligne, et non de façon globale.
En fonction de l’événement sous-jacent, trois familles peuvent être abordées.
Les marchés sportifs et de divertissement renvoient à des contrats portant sur le vainqueur d’une rencontre sportive, le nombre de buts, ou l’attribution d’une récompense à l’instar du Ballon d’or. De par leur nature même, ces contrats relèvent du régime classique du pari, et ne trouvent aucun point d’ancrage dans la directive MiFID II.
Les marchés dont le sous-jacent est expressément nommé par les textes regroupent les contrats portant sur des variables climatiques, des tarifs de fret, des taux d’inflation et autres statistiques économiques officielles. Ces sous-jacents figurent dans le Code monétaire et financier, dès lors que le contrat est réglé en espèces. Cette condition est également exigée pour les marchés portant sur des matières premières, à l’exclusion de ceux qui supposent une livraison physique. Ces contrats s’analysent donc comme des options binaires, c’est-à-dire comme des instruments financiers, et c’est très exactement le périmètre que l’ESMA a visé le 3 juillet 2026.
Les marchés portant sur des résultats électoraux et des événements géopolitiques demeurent, eux, soumis à un flou juridique. Ce sont les marchés les plus populaires (le vainqueur de la prochaine élection majeure aux US, le respect d’un cessez-le-feu, le prochain appel entre deux présidents, etc.), et les plus incertains juridiquement. Leur sort pourrait se jouer autant en droit interne qu’en droit européen dans la catégorie résiduelle visant « tout autre contrat à terme concernant des actifs, des droits, des obligations, des indices et des mesures ».
Trois conditions cumulatives commandent la qualification.
- D’une part, un engagement à terme doit être caractérisé. La notion de produit dérivé n’étant pas définie, les textes procèdent par énumération : contrat à terme ferme, option, échange, et tout autre contrat à terme. Le socle commun de ces mécanismes est le décalage entre la conclusion et l’exécution. Le contrat d’événement correspond à l’option binaire, que le règlement général de l’AMF définit comme celle donnant lieu, à l’expiration, au versement d’un gain prédéterminé ou à la perte du montant investi selon qu’une condition se réalise ou non.
- D’autre part, un sous-jacent éligible est nécessaire à savoir un actif, un droit, une obligation, un indice ou une mesure.
- Enfin, ce contrat doit présenter les caractéristiques d’autres instruments financiers à terme.
Les textes européens complétant MiFID II ajoutent trois conditions alternatives supplémentaires :
- Le règlement doit intervenir en espèces,
- Le contrat à terme doit être négociable sur une plateforme,
- Et des critères de standardisation.
Les première et troisième conditions sont satisfaites puisqu’un événement se dénoue nécessairement monétaire ou, comme l’admet l’AMF, en crypto-actifs, et que les marchés prédictifs sont standardisés. Le débat se place donc sur l’éligibilité même du sous-jacent.
Quand un événement devient-il une mesure au sens de MiFID II ?
Un résultat électoral n’est ni un actif, ni un droit, ni une obligation, mais un fait. Concernant l’indice et la mesure, rien n’interdit par principe qu’une quantification binaire (oui/non) constitue une mesure au sens de MiFID II à condition que la réalisation de l’événement puisse être établie sans marge d’appréciation, par une source de référence non discrétionnaire.
La proclamation d’un résultat électoral par l’autorité compétente, la publication d’une statistique officielle ou la promulgation d’un texte au Journal officiel se prêtent à une résolution objective. En revanche, l’éligibilité est plus délicate lorsque le résultat dépend d’une situation de fait devant être qualifiée. Savoir si un cessez-le-feu a été obtenu, ou si une annonce dans la presse vaut accord commercial majeur entre deux États en guerre exige un jugement sur le sens de l’événement qui semble incompatible avec la notion de « mesure ».
En pratique, la qualification doit intervenir au moment de la création du marché, pas après. Un opérateur qui ouvre des milliers de marchés a besoin d’une grille de tri documentée, appliquée en amont du listing, dont les décisions sont tracées. En cas de contrôle, c’est cette documentation qui distingue l’opérateur diligent de l’opérateur en infraction.
Peut-on exploiter légalement un marché de prédiction en France ?
Comment exercer légalement l’activité d’opérateur de marchés prédictifs en France ? Le droit français n’ouvre que deux portes, à savoir le statut d’opérateur de jeux et la qualification d’instruments financiers. Aucune n’est satisfaisante aujourd’hui.
Pourquoi l’ANJ ne peut pas agréer un marché de prédiction
Les jeux d’argent et de hasard sont en principe prohibés, sous réserve des seules activités autorisées et supervisées par l’Autorité nationale des jeux. Leur exploitation sans autorisation est un délit puni de trois ans d’emprisonnement et de 90 000 euros d’amende, avec la circonstance aggravante de bande organisée portant les peines à sept ans d’emprisonnement et 200 000 euros d’amende. La démarche naturelle de solliciter un agrément est aujourd’hui fermée pour trois raisons cumulatives.
Le premier obstacle tient au caractère fermé de la liste des agréments. La loi du 12 mai 2010 n’a ouvert à la concurrence que trois activités en ligne : les paris sportifs, les paris hippiques, et le poker. Il n’existe aucune catégorie d’agrément correspondant à un marché d’événements généralistes.
Le deuxième obstacle est structurel puisque le Code de la sécurité intérieure reconnaît le pari mutuel, où les gagnants se partagent la masse des mises, l’opérateur ayant un rôle neutre et désintéressé quant au résultat ; et le pari à cote, où le gain dépend d’une cote arrêtée par l’opérateur. Un carnet d’ordres continu, où chaque utilisateur prend position à l’achat comme à la vente, à un cours qu’il fixe librement et qu’il peut solder avant l’échéance, n’entre pas dans ces catégories. La bourse de paris n’étant pas autorisée en France, se conformer supposerait de renoncer à la logique même du produit.
Enfin, le troisième obstacle est matériel et tient au sous-jacent en lui-même. Le Code de la sécurité intérieure et la liste arrêtée par le collège de l’ANJ déterminent les compétitions, les phases de jeu et les types de résultats sur lesquels un pari peut être proposé. Cette situation est due à l’exigence d’objectivité, de quantifiabilité des résultats et de prévention des délits de jeux. Or, ni les élections, ni les décisions de politique monétaire, et encore moins les événements géopolitiques n’entrent dans une catégorie autorisée.
Par voie de conséquence, un hypothétique agrément de jeux ne rendrait licite qu’une fraction d’un marché prédictif, et au prix d’une refonte complète du modèle économique. La loi est donc inadaptée sur ce point, et le régime expérimental des jeux à objets numériques monétisables (JONUM), institué par la loi du 21 mai 2024, montre que le législateur sait créer un cadre ad hoc pour un modèle que les catégories existantes n’accueillent pas. L’action utile se situe donc autant sur le terrain institutionnel, que sur celui de la conformité immédiate.
Option binaire : une voie réservée aux clients professionnels
La seconde voie suppose de démontrer que le contrat est un instrument financier. Elle présente un avantage certain puisque le Code monétaire et financier écarte l’exception de jeu au profit des contrats financiers. La qualification financière, lorsqu’elle est caractérisée, prime sur celle du jeu. En revanche, la démonstration de cette qualification pèse sur l’opérateur, contrat par contrat, et soulève deux difficultés bien distinctes.
La première tient au produit en lui-même. En effet, les contrats d’événement répondant à la définition de l’option binaire sont visés par les mesures nationales qui ont pérennisé l’interdiction temporaire décidée par l’ESMA en 2018 ; en France, la décision de l’AMF du 2 juillet 2019 interdit leur commercialisation, leur distribution et leur vente aux clients non professionnels, en France ou depuis la France. Il ne s’agit pas d’une condition d’exercice mais d’une interdiction portant sur le produit en tant que tel. L’ESMA a précisé le 3 juillet 2026 que l’adjonction d’un « coupon » ou d’une « récompense » représentant les intérêts perçus sur les fonds versés ne modifie pas la nature binaire du contrat.
La seconde tient à l’activité. Qu’il s’agisse de l’offre de dérivés ou des infrastructures qui la supportent (appariement des ordres, exécution, conservation des positions et des fonds), ces prestations relèvent des services d’investissement et du cadre réglementaire financier européen. Leur fourniture requiert un agrément d’entreprise d’investissement, et le cas échéant celui de plateforme de négociation : un système au sein duquel de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers interagissent sur des instruments financiers doit fonctionner comme marché réglementé (OTF/MTF). Une plateforme organisée autour d’un carnet d’ordres n’appelle donc pas la même réponse que celle qui se porte contrepartie de chaque position et cet arbitrage commande l’ampleur de la mise en conformité et doit être tranché dès la conception.
Les marchés de prédiction s’adressent aujourd’hui à une clientèle presque exclusivement composée de particuliers, quand l’immense majorité de leurs contrats répond à la qualification d’option binaire, soit précisément le produit dont la distribution à cette clientèle est interdite depuis 2019 en France. Une version agréée d’un marché de prédiction est donc concevable en Europe, mais elle ne serait ouverte qu’à des clients professionnels. La voie financière n’est pas fermée comme celle du jeu mais elle est simplement incompatible avec le public qui fait aujourd’hui le marché.
Publicité : l’interface peut suffire à caractériser l’infraction
Côté jeux, le fait d’émettre ou de distribuer des supports de jeux prohibés, ou de concourir à cette diffusion par des intermédiaires, agences et créateurs de contenu, est puni de 100 000 euros d’amende, que le tribunal peut porter au quadruple des dépenses publicitaires (CSI, art. L. 324-3). C’est sur ce terrain que l’ANJ a vraisemblablement fondé le blocage de juillet 2026 : elle a retenu non l’offre seule, mais l’affichage en page d’accueil des cotes associées aux événements ouverts aux paris, comme vecteur de promotion d’une offre illégale. Autrement dit, l’interface elle-même peut constituer la publicité.
Côté financier, un prestataire de services d’investissement ne peut adresser par voie électronique à des clients susceptibles d’être non professionnels des communications promotionnelles sur certains contrats financiers non admis sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.
Stablecoins et fonds clients : MiCA et services de paiement
Les qualifications s’ajoutent, mais elles ne se substituent pas pour autant. Le règlement des positions en stablecoins et la tenue de soldes clients activent des régimes distincts : agrément de prestataire de services sur crypto-actifs au titre du règlement MiCA (règlement (UE) 2023/1114) pour la conservation, l’échange ou l’exécution d’ordres ; exigences que le stablecoin utilisé soit émis par un émetteur autorisé ; réglementation des services de paiement ou de la monnaie électronique en cas de détention de fonds en euros. Ces obligations se cumulent avec celles décrites ci-dessus, quelle que soit la voie retenue.
Pour cartographier les réglementations applicables à votre plateforme avant d’ouvrir vos services au public français, contactez le cabinet.
Quelles obligations s’appliquent dès aujourd’hui ?
Aucune des deux voies n’étant praticable en l’état, un socle d’obligations demeure pourtant exigible dès aujourd’hui. Deux chantiers sont ouverts, quelle que soit la qualification retenue : la lutte contre le blanchiment, et la prévention de la fraude et des abus de marché. Le Code monétaire et financier vise aussi bien les opérateurs de jeux autorisés que les entreprises d’investissement et les prestataires de services sur crypto-actifs.
Identifier le client et l’origine des fonds
L’entrée en relation d’affaires impose d’identifier le client et de vérifier son identité. La connexion d’un simple portefeuille, sans compte nominatif, y est frontalement incompatible. Rappelons que c’est précisément l’absence de dispositif d’identification des utilisateurs qui a pesé dans la décision de blocage de 2026.
La classification des risques doit ensuite porter sur les marchés autant que sur les clients. Un marché indexé sur une statistique de l’INSEE ne présente pas le profil d’un marché ouvert sur un scrutin étranger. Dans le second cas, une position importante prise par l’entourage d’un candidat soulève un risque de corruption et d’exposition à une personne politiquement exposée que la seule cartographie de clients ne détectera jamais.
L’origine des fonds est le point le plus saillant. Une alimentation en stablecoins depuis un portefeuille auto-hébergé la rend structurellement opaque : la vigilance suppose alors un dispositif d’analyse en chaîne (scoring des adresses, détection des mélangeurs et des adresses sanctionnées, application de la Travel Rule). Le caractère décentralisé de la plateforme n’exonère de rien.
S’y ajoute l’ensemble du corpus de conformité aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme : déclarant et correspondant TRACFIN, gel des avoirs et criblage des sanctions, déclaration de soupçon, conservation des pièces, formation et audits.
Prévenir les abus de marché et les délits de jeu
Deux corps de règles convergent vers le même objectif : la préservation de l’intégrité du marché.
Sur le volet financier, le règlement Abus de marché s’applique aux instruments négociés sur une plateforme de négociation : surveillance des ordres et des transactions, déclaration des opérations suspectes, listes d’initiés, politique de transactions personnelles. L’affaire révélée par le ministère américain de la justice le 23 avril 2026 illustre l’enjeu : un militaire américain est poursuivi pour avoir misé environ 33 000 dollars sur des contrats Polymarket relatifs au sort de Nicolás Maduro, en s’appuyant sur des informations classifiées relatives à l’opération de capture à laquelle il participait, et en avoir retiré près de 410 000 dollars. Or l’anomalie a d’abord été relevée dans la presse et sur les réseaux sociaux, après l’annonce de l’opération, et non par l’opérateur.
Une surveillance instrumentée des positions atypiques, croisant concentration des ordres et proximité temporelle de l’événement, aurait permis de l’identifier a posteriori et de la déclarer. Une difficulté conceptuelle demeure toutefois : l’initié d’un chiffre de l’INSEE ou d’une décision de banque centrale n’est pas un initié « émetteur », et la définition de l’information privilégiée est calibrée sur les émetteurs. La transposition aux contrats d’événement n’a donc rien d’évident.
La même logique se retrouve du côté de l’ANJ, dans la prévention des délits de jeu et des conflits d’intérêts : détection des mises atypiques et des cotes anormales, signalement, interdiction de parier pour les personnes intéressées. Le risque est ici immédiat, puisqu’un salarié, un modérateur ou un opérateur de résolution peut prendre position sur le marché qu’il administre.
Authenticité de l’oracle : sécuriser la source de résolution
L’enquête ouverte le 4 mai 2026 sur des soupçons de piratage de sondes météorologiques servant au dénouement de marchés hébergés par Polymarket révèle un troisième risque, propre au secteur : l’authenticité et la fiabilité de l’oracle. Le vecteur de manipulation n’est ni le cours ni la compétition, mais la source de résolution elle-même ; un sous-jacent parfaitement mesurable reste tributaire de qui en arrête la valeur. D’où un dispositif attendu : redondance des sources, règles de résolution figées avant l’ouverture du marché, procédure de contestation, pouvoir de suspension et d’annulation, journalisation de chaque dénouement.
Reste que la question posée par ces plateformes excède la conformité de chacune d’entre elles. Les marchés de prédiction, portés par les infrastructures blockchain, déplacent l’objet même du contrat dérivé : là où celui-ci se référait à un actif, à un cours ou à un indice, il se référera désormais à l’information elle-même, et sa valeur ne découlera plus d’un prix mais d’une probabilité. Les catégories de MiFID II, construites pour des sous-jacents appartenant à la sphère financière ou marchande, n’ont pas été pensées pour cette hypothèse. À mesure que les volumes croissent et que ces contrats commencent à être lus comme des signaux par les décideurs publics et privés, l’enjeu réglementaire cesse d’être celui de la protection d’une clientèle de détail pour devenir celui de la fiabilité d’une infrastructure d’information. La consultation ouverte par la Commission européenne sur le traitement des contrats de prédiction, dans le cadre de la revue de MiCA, en est le premier signe. Les opérateurs qui auront documenté leur méthode de qualification, la gouvernance de leurs sources de résolution et leur dispositif de vigilance ne seront pas seulement en meilleure posture en cas de contrôle : ils seront les seuls à pouvoir prendre part utilement à la définition du cadre qui les régira.
Le cabinet s’appuie sur sa double expertise en réglementation financière et en droit des jeux en ligne pour offrir un accompagnement sur mesure. Il établit le catalogue des marchés contrat par contrat ainsi que la grille de tri préalable à chaque ouverture. À partir des flux et de l’architecture technique de l’opérateur, il cartographie les régimes applicables et leur cumul (jeux d’argent, instruments financiers, MiCA, services de paiement, LCB-FT). Enfin, il fournit les procédures LCB-FT et les règles de résolution, tout en assurant l’accompagnement de l’opérateur devant l’ANJ et l’AMF.
