Cessation d’activité (wind-down) d’un PSCA

Un prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) qui conserve, échange, exécute, place ou exploite une plateforme doit disposer d’un plan de liquidation ordonnée, dit plan de wind-down (règlement MiCA, art. 74). Ce plan montre à l’AMF que le prestataire peut arrêter son activité sans causer de préjudice économique excessif à ses clients. Il se prépare dès l’agrément pour servir le jour où la cessation devient réelle : choix du prestataire, incident de sécurité, difficultés financières, changement de réglementation ou retrait de l’agrément.

ORWL Avocats accompagne les prestataires régulés et non régulés à chaque étape : diagnostic, rédaction du plan, puis mise en œuvre, jusqu’à la restitution des avoirs et la sortie du statut. Depuis la fin de la période transitoire, le 1er juillet 2026, les anciens PSAN qui n’ont pas obtenu l’agrément ont dû cesser leur activité en France ; l’AMF leur recommandait de mettre en œuvre un plan de cessation ordonnée au plus tard le 30 mars 2026.

Quels PSCA doivent établir un plan de wind-down ?

L’article 74 de MiCA vise les PSCA qui fournissent les services régis par ses articles 75 à 79 :

• la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ;
• l’exploitation d’une plateforme de négociation ;
• l’échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d’autres crypto-actifs ;
• l’exécution d’ordres pour le compte de clients ;
• le placement de crypto-actifs.

Ces prestataires doivent disposer d’un plan propre à soutenir une liquidation ordonnée de leurs activités selon le droit national applicable, y compris la continuité ou le rétablissement de leurs activités critiques. Le plan doit démontrer leur capacité à procéder à cette liquidation sans causer de préjudice économique excessif à leurs clients.

Les autres PSCA ne sont pas tenus par l’article 74, mais ils ne sont pas dispensés de préparer leur sortie. Tout PSCA doit établir et maintenir des procédures qui garantissent, en cas de retrait de son agrément, le transfert rapide et ordonné des crypto-actifs et des fonds de ses clients à un autre prestataire (MiCA, art. 64). Un prestataire de réception-transmission d’ordres ou de conseil a donc intérêt à suivre la même méthode, à une échelle proportionnée.

Un plan préparé dès l’agrément

Le dossier d’agrément décrit le plan de continuité de l’activité (MiCA, art. 62, § 2, point i ; règlement délégué (UE) 2025/305, art. 5). Le plan de wind-down lui fait suite : le premier maintient les services face à une perturbation, le second organise leur arrêt. Le prestataire doit satisfaire à l’article 74 dès le jour de l’agrément ; le plan se prépare donc avec le dossier, puis se met à jour à chaque évolution de l’activité, nouveau service, nouveau prestataire critique ou changement d’actionnariat.

Un plan de wind-down n’est pas un document de principe. L’AMF attend qu’il tienne face à un scénario réel : un prestataire qui ne sait pas, en quelques jours, qui détient quoi, quels contrats tomber et combien coûte l’arrêt n’a pas de plan.

Que doit contenir un plan de wind-down ?

MiCA fixe l’objectif du plan, pas son plan type. Le contenu se déduit de ce que le prestataire doit démontrer : qu’il peut arrêter, restituer et fermer sans laisser ses clients supporter le coût de sa sortie. Huit volets structurent le document.

Le volet le plus scruté est la restitution. Pour les crypto-actifs conservés, le prestataire doit déjà disposer de procédures qui permettent de rendre aux clients leurs avoirs ou leurs moyens d’accès dès que possible (MiCA, art. 75). Les fonds des clients, déposés auprès d’un établissement de crédit ou d’une banque centrale (MiCA, art. 70), suivent leur propre circuit de restitution. Le plan montre comment ces procédures fonctionnent quand tous les clients demandent leurs avoirs en même temps, et ce que devient le solde des clients qui ne répondent pas.

Le coût de l’arrêt

Un wind-down mobilise des équipes, des prestataires et des banques pendant plusieurs mois, alors que les revenus s’arrêtent. Le plan chiffre ce coût à partir des engagements que le prestataire a déjà pris :

• les contrats de travail : salaires pendant la durée du wind-down, préavis et indemnités de rupture, maintien des personnes clés jusqu’à la dernière restitution ;
• les contrats à durée ferme ou à préavis : hébergement, outils KYC et d’analyse de chaîne, conservateurs, banques, locaux, dont la résiliation anticipée peut coûter plus que leur maintien jusqu’au terme du plan ;
• les frais propres à la sortie : restitution et transfert des avoirs, frais de réseau, communication aux clients, conseils, conservation des données après l’arrêt.

Le plan identifie ensuite les ressources qui couvrent ce montant jusqu’à la clôture, et ce qui se passe si elles manquent. Un plan qui ne dit pas qui finance cette période ne démontre rien : faute de moyens, le prestataire ne tient plus ses engagements envers ses clients, et la cessation ordonnée bascule vers une procédure collective.

Quand le plan entre-t-il en œuvre ?

Le plan sert lorsque l’activité doit s’arrêter, en tout ou partie. La cause de l’arrêt change les risques, le calendrier et les priorités :

• Cessation volontaire. Le prestataire se recentre, cède son activité ou se retire d’un marché. Il maîtrise son calendrier ; l’enjeu est la qualité de la sortie et, souvent, le transfert de la clientèle à un autre prestataire.
• Incident de sécurité. Un piratage ou une perte de clés impose d’établir les positions réelles avant toute restitution, de communiquer sous contrainte et de traiter la responsabilité du conservateur envers ses clients pour la perte qui lui est imputable (MiCA, art. 75).
• Difficultés financières. La trésorerie doit couvrir la durée du wind-down. Plus le déclenchement tarde, plus le risque d’une procédure collective et d’une mise en cause des dirigeants grandit.
• Changement de réglementation. Le prestataire ne peut pas, ou ne veut pas, se conformer à une règle nouvelle. Le calendrier est fixé par le texte ou par l’autorité.
• Retrait de l’agrément. L’AMF impose la sortie. Le plan doit alors s’exécuter dans les délais de l’autorité, sous son contrôle.

Dans chaque cas, le risque de litige avec les clients reste présent du premier au dernier jour : information tardive, restitution incomplète, frais contestés, traitement inégal entre clients. Le plan réduit ce risque s’il a été écrit pour ce scénario, et si chaque décision prise pendant le wind-down est documentée.

Le prestataire étranger qui sort du marché français, notamment après une inscription sur la liste noire de l’AMF, suit une démarche proche ; elle est traitée sur la page sortir de la liste noire de l’AMF.

Renonciation, retrait d’agrément, procédure collective : comment l’activité prend fin

La renonciation à l’agrément

Le PSCA qui cesse volontairement son activité renonce expressément à son agrément ; l’AMF doit alors le retirer (MiCA, art. 64). Le retrait est aussi obligatoire lorsque le prestataire n’a pas fait usage de son agrément dans les douze mois suivant son octroi, ou n’a fourni aucun service pendant neuf mois consécutifs. Une mise en sommeil prolongée conduit donc au retrait, même sans démarche du prestataire.

Le retrait prononcé par l’AMF

L’AMF doit retirer l’agrément dans les autres cas que prévoit l’article 64 de MiCA :

• l’agrément a été obtenu par des moyens irréguliers, notamment de fausses déclarations ;
• le prestataire ne remplit plus les conditions de l’agrément et n’a pas pris les mesures correctives demandées dans le délai fixé ;
• il ne dispose pas de systèmes efficaces de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
• il a gravement enfreint le règlement, notamment ses règles de protection des clients ou d’intégrité du marché.

Elle peut aussi le retirer en cas de manquement aux règles nationales de lutte contre le blanchiment, ou lorsque le prestataire a perdu son agrément d’EP ou d’EME sans remédier à la situation dans les 40 jours. Le retrait peut ne viser qu’un service. Avant d’engager la procédure, l’AMF met le prestataire en demeure de régulariser sa situation dans un délai de trois mois (règlement général de l’AMF, art. 721-4). Une fois le retrait décidé, le prestataire en informe le public, et l’ESMA l’inscrit à son registre.

C’est dans cette situation que le plan de wind-down et les procédures de transfert de l’article 64 montrent leur valeur : le prestataire exécute un plan déjà connu de l’autorité, au lieu d’en improviser un sous mise en demeure.

La procédure collective

MiCA renvoie au droit national pour la liquidation du prestataire. En France, un PSCA en difficulté relève des procédures du livre VI du code de commerce : sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire. Le plan de wind-down ne remplace pas ces procédures ; il doit pouvoir s’exécuter à l’intérieur de celles-ci, avec l’administrateur ou le liquidateur judiciaire.

Les crypto-actifs conservés pour les clients sont séparés juridiquement du patrimoine du prestataire, de sorte que ses créanciers n’y ont pas accès, notamment en cas d’insolvabilité (MiCA, art. 75). Cette protection ne joue pleinement que si les positions de chaque client sont exactes et les moyens d’accès identifiés : c’est précisément ce qu’un plan à jour permet de démontrer au mandataire de justice.

Notre méthode

Une mission de wind-down commence par un diagnostic : ce qui est en place, la cause de la cessation et les risques qui en découlent, qui ne sont pas les mêmes pour une sortie choisie, un piratage, des difficultés financières ou une réglementation nouvelle. Vient ensuite la rédaction du plan, colonne vertébrale de toute la procédure. Puis un accompagnement opérationnel :

• négociation des contrats avec les banques, les conservateurs et les prestataires ;
• coordination avec l’AMF et, le cas échéant, l’ACPR ;
• information des clients ;
• restitution des fonds et des crypto-actifs ;
• sort des données et des enregistrements.

Les étapes d’une mission de wind-down

En gras, le livrable principal de chaque étape. Le calendrier dépend de la cause de la cessation et du nombre de clients à servir.

Le cabinet adapte son rôle au niveau d’assistance choisi : il rédige les documents et conduit les échanges, ou il conseille les équipes du prestataire, qui tiennent la plume. Les questions de droit du travail, de contrats et de procédure collective sont coordonnées avec les avocats du cabinet ou avec des partenaires, pour que chaque décision tienne compte des autres.

Pourquoi travailler avec ORWL Avocats ?

ORWL Avocats accompagne les projets crypto-financiers devant l’AMF et l’ACPR depuis les premiers enregistrements PSAN. Sur la cessation d’activité, le cabinet conseille des PSCA agréés, des établissements de paiement, d’anciens PSAN qui n’ont pas obtenu l’agrément MiCA et des acteurs qui ont décidé de se retirer du marché. Il a accompagné des wind-down volontaires, des sorties d’acteurs privés d’agrément et des sorties du marché français, y compris après une inscription sur la liste noire de l’AMF. Le pôle est classé dans Chambers FinTech et distingué par Leaders League en droit de la blockchain.

Un wind-down mêle des règles réglementaires, des échanges avec l’autorité, un risque de sanction et un risque de litige avec les clients, présents tout au long de la procédure et qui peuvent aller jusqu’à la mise en cause des dirigeants. Un consultant peut organiser l’arrêt ; l’avocat qualifie chaque décision, négocie avec les contreparties et défend le prestataire devant l’AMF et, si besoin, devant le juge. Les échanges avec le cabinet sont couverts par le secret professionnel et ne peuvent pas être retournés contre le prestataire ou ses dirigeants.

Un associé conduit chaque dossier : il fixe la stratégie, mène les échanges avec l’autorité et les réunions de décision, et signe les livrables qui engagent. L’équipe s’adapte à chaque mission pour y affecter la compétence utile.