Les nouveautés de la loi PACTE en matière de cryptos
Article publié le 23 mai 2019 — note de mise à jour du 25 octobre 2026. Cet article présente le régime créé par la loi PACTE : visa des offres de jetons, enregistrement et agrément des prestataires de services sur actifs numériques (PSAN). Depuis le 30 décembre 2024, le règlement MiCA s’applique pleinement aux offres au public de crypto-actifs et aux services sur crypto-actifs, et la période transitoire française a pris fin le 1er juillet 2026 : un prestataire doit désormais détenir l’agrément de prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) pour servir le marché français. Pour le régime actuel, consultez notre page Avocat des prestataires de services sur crypto-actifs.
La loi PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) vient d’être promulguée. Elle crée un régime propre aux crypto-actifs, qui encadre la plupart des activités du secteur : les émissions de jetons et l’ensemble des services sur actifs numériques (cryptomonnaies et jetons).
En voici les principales caractéristiques.
Vous émettez des utility tokens ?
Si vous prévoyez d’émettre un utility token, c’est-à-dire un jeton qui n’est pas un instrument financier, vous pouvez désormais demander à l’Autorité des marchés financiers (AMF) un visa pour votre offre au public de jetons.
Comment ? Pour obtenir le visa, l’émetteur doit satisfaire à des exigences techniques (séquestre des fonds, sécurité, etc.) et juridiques (procédure de lutte contre le blanchiment, garanties de compétence et de transparence). Il dépose un dossier complet auprès de l’AMF, qui dispose de 20 jours pour l’instruire.
Pourquoi ? Le visa permet d’abord de figurer sur la liste blanche tenue par l’AMF. Il permet ensuite de communiquer librement sur l’opération : certaines pratiques, comme le démarchage ou le parrainage, sont désormais interdites aux offres sans visa. Il renforce enfin le droit d’accès à un compte bancaire.
Vous émettez des security tokens ?
La loi PACTE ne change rien pour eux : les security tokens restent soumis aux régimes des instruments financiers et n’entrent pas dans la catégorie des actifs numériques.
Vous échangez des cryptos contre de la monnaie légale ou vous les conservez pour vos clients ?
L’achat ou la vente d’actifs numériques contre une monnaie ayant cours légal (les plateformes qui échangent seulement des crypto-actifs entre eux ne sont pas visées) et la conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers sont désormais soumis à un enregistrement obligatoire auprès de l’AMF.
Comment ? La procédure d’enregistrement reste assez légère : l’AMF vérifie l’honorabilité et la compétence des dirigeants et la mise en place d’une politique adaptée de lutte contre le blanchiment, sur avis conforme de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). L’enregistrement doit toutefois précéder le début de l’activité ; les acteurs déjà en activité à l’entrée en vigueur de la loi disposent d’un délai de 12 mois pour s’enregistrer.
Pourquoi ? D’abord parce que c’est obligatoire. Exercer sans être enregistré est puni de deux ans d’emprisonnement et de 30 000 € d’amende ; omettre la déclaration ou communiquer des renseignements inexacts à l’AMF, d’un an d’emprisonnement et de 15 000 € d’amende (articles L. 54-10-4 et L. 572-23 du code monétaire et financier). Ensuite parce que l’enregistrement ouvre déjà le droit renforcé d’accès à un compte bancaire.
Ces prestataires peuvent ensuite demander l’agrément optionnel présenté ci-dessous.
Vous exercez une autre activité liée aux cryptos ?
Tous les services sur actifs numériques visés par la loi, y compris ceux soumis à l’enregistrement obligatoire, peuvent faire l’objet d’un agrément optionnel.
Cela concerne les services précités, mais aussi l’échange de crypto-actifs contre d’autres crypto-actifs, la gestion de portefeuille d’actifs numériques pour le compte de tiers, l’exploitation d’une plateforme de négociation, le conseil en investissement sur actifs numériques, etc.
Comment ? La procédure d’agrément est beaucoup plus lourde que celles du visa et de l’enregistrement. Le demandeur doit atteindre un haut niveau de conformité : procédures de lutte contre le blanchiment et de gestion des conflits d’intérêts, assurance de responsabilité civile professionnelle ou fonds propres minimaux, contrôle interne et sécurité informatique adaptés, etc.
Le prestataire doit respecter ces exigences tout au long de son activité, et non seulement au dépôt de sa demande ; à défaut, l’AMF peut lui retirer l’agrément.
Pourquoi ? L’agrément offre les mêmes avantages que le visa : inscription sur la liste blanche, communication libre et droit renforcé d’accès au compte. Il permet aussi d’écarter l’application éventuelle de régimes subsidiaires, comme celui de l’intermédiation en biens divers.
Vous souhaitez créer un « fonds crypto » ?
La loi PACTE ouvre les fonds d’investissement aux actifs numériques. Les fonds professionnels spécialisés (FPS) peuvent désormais investir dans des biens inscrits sur une blockchain, ce qui leur ouvre les actifs numériques. Les fonds professionnels de capital investissement (FPCI) peuvent en détenir dans la limite de 20 % de leur actif (articles L. 214-154 et L. 214-160 du code monétaire et financier).
ORWL Avocats accompagne les prestataires de services sur crypto-actifs dans la mise en conformité de leurs projets.
