Le compte à rebours est désormais critique. À la date de publication de cet article, il ne reste que 180 jours aux Prestataires de Services sur Actifs Numériques (PSAN) enregistrés en France pour obtenir l’agrément de Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA/CASP). Au-delà du 30 juin 2026, le couperet de l’exercice illégal tombera, sans période de grâce supplémentaire.

Il est désormais impératif pour tout PSAN préparant sa transition vers MiCA d’intégrer et de formaliser l’hypothèse d’une cessation ordonnée de ses activités (wind-down).

Dans sa communication du 4 décembre 2025, l’ESMA rappelle que l’expiration de l’échéance n’entraînera aucun relâchement des exigences des autorités nationales compétentes (ANC), dont l’Autorité des marchés financiers (AMF). Au contraire, l’ESMA s’attend à ce que les ANC « traitent les dossiers de « dernière minute » pour l’agrément MiCA avec une prudence renforcée » et maintiennent un niveau d’évaluation constant.

Anticiper la cessation d’activité d’un PSAN

Le PSAN doit anticiper avec réalisme le scénario dans lequel il serait contraint de cesser son activité à la date butoir, et ce pour deux raisons :

• D’une part, le dossier de demande d’agrément PSCA doit obligatoirement contenir un plan de cessation ordonnée d’activité conforme à MiCA et aux bonnes pratiques financières ;

• D’autre part, ce plan devra être activé en cas de refus d’agrément ou de dépôt de dossier hors délai.

La cessation d’activité, incluant la restitution des actifs aux clients, doit être mise en œuvre de manière ordonnée et sans préjudice pour la clientèle. Au niveau européen, l’ESMA exige que les PSAN encore dépourvus d’agrément MiCA :

• implémentent leurs plans de cessation ordonnée pour les services fournis dans les États membres où la période transitoire est terminée ;

• disposent d’un plan opérationnel pour les autres juridictions.

L’objectif est de permettre une fin d’activité sans causer de préjudice économique indu aux clients. Cette double planification, mise en conformité MiCA et cessation ordonnée, impose un positionnement stratégique à chaque PSAN (évaluation attentive du risque et préparation opérationnelle).

Une procédure exigeante et risquée

La cessation ordonnée d’activité n’est pas une simple fermeture de société. C’est un processus exigeant et long (plusieurs mois au minimum), comportant des enjeux majeurs et un risque réel de sanctions en cas de manquement. L’objectif est de garantir, même en contexte de fermeture, le respect des intérêts des clients et de la réglementation.

Les obligations en cas de cessation

Dès que l’organe de direction du PSAN a acté le déclenchement du wind-down plan, le prestataire doit :

1. Notifier sa décision à l’AMF, idéalement un mois avant le début de la procédure ;

2. Stopper l’acquisition (onboarding) de nouveaux clients ;

3. Informer la clientèle existante dans le cadre des obligations de transparence propres à MiCA ;

4. Adresser à chaque client un relevé de position, en lui laissant un délai raisonnable pour cesser d’utiliser le service et rapatrier ses crypto-actifs ;

5. Transférer les crypto-actifs non réclamés vers un autre CASP agréé. Ces opérations doivent être réalisées en conformité avec les exigences MiCA en matière de protection des fonds, de cybersécurité et de respect des données personnelles (RGPD) ;

6. Assurer la conservation des données pendant la durée minimale de 5 ans prévue par MiCA et par la réglementation LCB-FT.

Cette procédure présente un haut niveau de complexité, notamment en cas d’urgence ou de manque de moyens. Ces risques sont particulièrement critiques pour les prestataires fournissant un service de conservation pour le compte de tiers.

Focus : Gestion des fonds des clients dormants

Lors de sa cessation d’activités, le PSAN sera confronté au défi des clients dormants (ceux qui ne répondent pas ou dont les coordonnées sont obsolètes). Contrairement au secteur bancaire, il n’existe pas encore de cadre réglementaire spécifique concernant la gestion des comptes de crypto-actifs inactifs.

En vertu du cadre applicable aux PSAN et PSCA, la seule solution sécurisée consiste à transférer les portefeuilles dormants vers un autre CASP.

Comme le souligne l’ADAN dans un position paper de novembre 2024, plusieurs pistes sont à l’étude :

• Le recours à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), qui apparaît comme la solution la plus pérenne pour la gestion des actifs dormants ;
• La définition d’un seuil financier (ex. : 20 € par ligne d’actifs ou 50 € au total) en deçà duquel les fonds seraient considérés comme abandonnés et transférés au profit du PSAN pour couvrir les frais de cessation. Cette mesure doit être expressément mentionnée dans les conditions contractuelles et notifiée aux clients. Attention : elle ne saurait concerner les comptes pour lesquels le consentement n’a pas été obtenu.

Néanmoins, ces positions sont encore au stade de discussions avec les pouvoirs publics.

Le risque de contrôle et de sanctions

L’ESMA rappelle aux ANC leur rôle essentiel pour :

• Traiter les demandes de « dernière minute » avec une prudence accrue ;

• Appliquer des mesures coercitives contre la fourniture non autorisée de services.

Ainsi, la fourniture sans agrément PSCA de ses services par un prestataire après le 1er juillet 2026 est susceptible d’être qualifié :

• de manquement disciplinaire par l’AMF, de nature à justifier une mise en demeure, un contrôle, une amende, un placement sur liste noire, etc. ;

• d’infraction pénale pour fourniture illégale de services sur le marché français ;

• d’un manquement à la fois disciplinaire et pénal des dirigeants, de nature à impacter leur critère d’honorabilité pour exercer dans le secteur financier à l’avenir ;

• d’une faute civile quasi automatique en cas de litige avec les clients, avec le risque financier associés (dommage et intérêts).

Comment gérer sa fin d’activité PSAN ?

L’ESMA envoie un signal sans équivoque : disposer d’un plan de cessation ordonnée d’activité n’est plus une option, mais un impératif stratégique immédiat.

Tout délai dans la formalisation du plan de cessation augmente proportionnellement le risque d’exercice illégal. À l’inverse, l’établissement d’un plan robuste permet d’analyser les risques et de garantir une transition (ou une sortie) conforme aux meilleures pratiques.

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