Avocats spécialistes des émetteurs de stablecoins

L’essor des stablecoin a bouleversé l’accès aux marchés crypto : ils servent d’actif de réserve, de passerelle de paiement et de carburant pour la DeFi. Depuis l’entrée en application du règlement MiCA, l’émission d’e-money tokens (EMT) obéit à un encadrement prudentiel strict : agrément préalable en qualité d’établissement de monnaie électronique, constitution d’une réserve parfaitement liquide et surveillée, transparence documentaire renforcée, contrôle permanent de l’ACPR et de l’EBA.

À chaque étape, s’appuyer sur un cabinet d’avocats émetteurs de stablecoins aguerri sécurise le lancement, la gestion et la distribution du token.

L’expertise ORWL sur les stablecoins

Notre équipe conjugue trois leviers essentiels :

Maîtrise de la réglementation applicable – Nos avocats disposent d’une expertise en droit bancaire et financier, en paiement ainsi que sur la réglementation MiCA. Ils participent activement à l’élaboration de la réglementation ainsi qu’aux travaux de doctrine sur ces sujets.
Intelligence et anticipation – Participation active aux travaux de place grâce à un investissement dans les associations de place, comme l’ADAN, afin d’anticiper les normes à venir.
Expertise technique – Connaissance pointue des mécanismes financiers, économiques et techniques liés aux crypto-actifs et aux stablecoins, ainsi que de l’industrie et des partenaires adéquates.

Ce regard juridique, économique et technologique permet à ORWL de dialoguer sans friction avec les équipes produit, compliance, finances et techniques, puis de transposer les contraintes légales en spécifications opérationnelles. Depuis 2018, nous accompagnons des fintechs, établissements de paiement et néobanques dans le design, l’émission et la vie réglementaire de leurs stablecoins euro ou dollar.

Quel cadre juridique pour émetteurs de stablecoins ?

Règlement MiCA : le Titre IV soumet tout EMT à un agrément préalable, une réserve libellée dans la même devise, un mécanisme de rachat à vue et un white-paper détaillé. Les articles 48 à 57 précisent les exigences de gouvernance, la politique d’investissement de la réserve et les obligations de reporting.

Statut d’établissement de monnaie électronique : L’entité émettrice doit disposer d’un capital initial adéquat, d’un système interne de contrôle et d’un compte de cantonnement. Les activités annexes (change crypto/fiat, services de paiement) demeurent cantonnées si elles ne compromettent pas la sécurité des fonds.

Services sur crypto-actifs (PSAN / CASP) : La conservation des jetons, l’échange, le listing ou la gestion de place de marché nécessitent un agrément CASP. Depuis juin 2025, la frontière entre les activités d’émission de monnaie électronique et de fourniture de services sur crypto-actifs impose une cartographie précise des flux.

AML/CFT et Travel Rule : l’application de la travel rule aux stablecoins impose le filtrage des adresses sanctionnées, la collecte graduée du KYC, la traçabilité des transferts supérieurs à 1 000 €. Un registre interne des détentions et un dispositif de gel immédiat sont attendus par l’ACPR.

Transparence et durabilité : MiCA exige la divulgation de l’empreinte environnementale du consensus qui sécurise le jeton. La méthodologie de calcul doit être indépendante et publiée annuellement.

Notre accompagnement pas à pas

Audit de faisabilité & cadrage : Qualification juridique du jeton, revue du modèle de réserve, analyse des flux, mapping des exigences prudentielles.

Structuration et stratégie : Choix de la forme sociale (EMI, établissement de paiement, groupe), rédaction du white-paper, design du mécanisme de rachat, préparation des disclosures ESG, plan de communication conforme.

Obtention de l’agrément EMT et des autorisations connexes : Constitution du dossier ACPR : gouvernance, politiques AML/CFT, plan de continuité d’activité, procédures de prévention des conflits d’intérêts, convention de cantonnement, documentation informatique. Coordination avec les commissaires aux comptes, banques dépositaires et les équipes techniques en charge de la mise en conformité DORA. Accompagnement dans l’ensemble des échanges avec le régulateur.

Suivi post-lancement : Veille normative, adaptation des smart-contracts, assistance lors des inspections sur place, mise à jour annuelle du white-paper, gestion des incidents opérationnels et dialogue continu avec les superviseurs.

Références & retours d’expérience

Livre blanc pour un émetteur d'EMT

Contexte : Un projet en cours d’obtention d’un agrément d’établissement de monnaie électronique (EME) souhaite émettre un stablecoin e-money token (EMT)

Solution : ORWL propose une intervention ciblée sur les flux, la rédaction du white paper, la méthodologie pour les indicateurs environnementaux, la distribution ainsi que les échanges avec le régulateur.

Résultat : Grâce à l’intervention d’ORWL, l’EME a pu réaliser obtenir l’autorisation d’émettre son stablecoin sous la supervision de l’ACPR.

Méthodologie des indicateurs environnementaux pour un stablecoin

Contexte : Un émetteur de stablecoin cherche une assistance pour gérer la mise en œuvre de ses indicateurs environnementaux (livrable public et méthodologie) sur plusieurs blockchain.

Solution : En s’appuyant sur sa maîtrise technique et réglementaire, ORWL a proposé un benchmark des différentes méthodologies applicables pour chacun des indicateurs en fonction des blockchain.

Résultat : Les résultats de ce benchmark ont pu être intégrés dans la méthodologie et dans les informations publics, afin de permettre à l’émetteur de remplir ces obligations MiCA.

FAQ – émetteurs de stablecoins

Quelle est la différence entre un EMT et un ART au regard de MiCA ?

Le règlement MiCA distingue deux catégories de stablecoins : les e-money tokens (EMT), adossés à une seule devise officielle et conçus comme instrument de paiement, et les asset-referenced tokens (ART), adossés à un panier de monnaies, de matières premières ou de crypto-actifs. S’ils obéissent à des exigences très proches de la part des régulateurs. Toutefois, l’émission d’un ART est rendu plus complexe par le gestion de la réserve et une qualification réglementaire plus incertaine.

Combien de temps faut-il pour obtenir l’agrément ?

Les délais varient selon la maturité du dossier ; un projet bien préparé peut franchir l’ensemble des

L’agrément d'établissement de monnaie électronique suffit, ou faut-il aussi un agrément CASP ?

L’agrément EME est obligatoire pour l’émission d’EMT ou d’ART Toutefois, si l’émetteur souhaite offrir des services annexes (conservation pour le compte de tiers, échange, exploitation d’une plateforme), un agrément CASP distinct sera requis. Une cartographie précise des flux financiers et des activités est indispensable pour éviter les chevauchements non conformes

Les émetteurs de stablecoins sont-ils soumis à la Travel Rule ?

Oui. Les transferts de stablecoins supérieurs à 1 000 € doivent comporter les informations sur l’expéditeur et le bénéficiaire, conformément au règlement TFR. L’ACPR attend également des mécanismes de gel immédiat et un registre interne des détentions

Un jeton de gouvernance peut-il coexister avec un EMT ?

Oui, à condition de séparer strictement les fonctions juridiques : l’EMT reste un instrument de paiement rachetable, tandis que l’utility token peut servir à l’accès au service ou à la gouvernance. En revanche, tout droit pécuniaire adossé à la réserve reste prohibé.